程咬金設計殺死劉武周大將，劉武周知道王將軍被程咬金殺死后，率兵出戰，并讓程咬金出來對陣。程咬金對陣，程咬金不敵劉武周，引劉武周進入樹林中。劉武周大將隨機跟上，程咬金逃到樹上，咒罵秦瓊怎么還沒有來。秦瓊趕來解救程咬金，并殺死劉武周幾名大將，打傷劉武周，劉武周設計乘機逃跑。
張伯倫來見劉武周，告訴劉武周宋金剛戰死，尉遲恭被困白璧關，并說自己掛念劉武周安慰，親自率領大軍來護駕。劉武周設宴為張將軍接風洗塵，劉武周大醉，張伯倫支開營帳侍衛進入劉武周軍營，將劉武周殺死，并取的首級。張伯倫勸說大軍降唐，眾將不服想要殺了張伯倫，程咬金秦瓊等人趕到，救下張伯倫。
程咬金等人帶著劉武周的首級復命李世民，李世民為他們嘉獎，并讓喬帶著劉武周首級前去說服尉遲恭，尉遲恭知道劉武周已死，非常生氣，殺死了喬。并率領大軍來到雁門關，要為劉武周報仇，李世民等人出戰，尉遲恭提出三個條件，如果李世民同意，他就降服大唐。李世民答應尉遲恭的三個條件，尉遲恭第三個條件就是讓李世民從自己的神鞭下鉆過，其實是想要將李世民殺死，李世民明知還是做了，尉遲恭心服口服降服大唐。
李世民為尉遲恭能夠降服大唐而高興，為尉遲恭設宴慶祝，程咬金跟尉遲恭2人針鋒相對。李世民率領大軍班師回朝，李建成出城相迎。李世民參見李淵，并告訴李世民他母后已經去世。并說這次他又要食言了，不能封他為太子了，并說這是他母親的遺照，李世民聽后心情低落。
李世民回到府上，告訴秦瓊等人說李淵會在朝堂上對他們褒獎。徐茂功聽李世民語氣詢問李世民，皇上是不是又失言了，李世民說李淵是因為他母后臨終的血詔。
李世民率秦瓊等人上朝面見李淵，李淵封李世民為天策將軍統領大唐全軍。李元吉聽后想要反對，被李建成攔下。李世民說天策將軍說還是讓李建成兼當即可，李淵說會對其他人進行封賞的，并說天策將軍一職緩緩在說吧。
李元吉來見李淵，求李淵不要將兵權全部給李世民，并讓將李淵收回李世民素有兵權，李淵聽后大怒，說自己會在適當時候收回兵權，并讓李元吉退下。
