尉遲恭吃飽后，說自己去拿下雁門關后在陪定陽王喝酒，尉遲恭帶兵攻打雁門關，并斬殺雁門關2員大將。攻下雁門關。李淵知道定陽王攻下了雁門關，李建成說自己愿意率兵前往，李元吉并也陪同大哥前往，李建成并說自己只帶魏征前往。
李世民跟李元吉來見皇后，宋太醫剛好給皇后診斷完畢，宋太醫告訴李世民身體從上次以后就沒有康復，李世民跟李元吉見皇后，皇后讓他們去請李建成，皇后告訴他們三人說自己身體越來越差了，希望他們兄弟幾人不管什么時候一定要同心同德。并讓三兄弟發誓不會殺自己的兄弟。
李建成跟李元吉率兵出征，侍衛稟報定陽王已經連破2關了，李元吉想要出陣擒拿，李建成阻止，并詢問魏征可有應對計策，魏征獻計。
李世民跟徐茂公談論戰局，并說他大哥2人這次絕對勝不了定陽王，并說魏征所處的計策，他大哥2人絕對不會采納的。并說他們現在可以做好準備，做好迎戰定陽王劉武舟。魏征見尉遲恭后，嘆息他們是去一員大將。齊王想要去對陣尉遲恭，魏征跟李建成阻止，李元吉不聽執意前往。
李元吉率軍對陣，尉遲恭擊拜李元吉，李建成出城迎接李元吉，救下李元吉后回城。尉遲恭趁機率領大軍攻下三關。李元吉勸李建成回長安。李建成詢問魏征怎么使用離間計。魏征說可以送給宋金剛大量的金銀珠寶。
尉遲恭前來找宋金剛詢問為什么不讓他攻城，宋金剛告訴尉遲恭現在糧草跟兵力都跟不上，尉遲恭不愿意休息，跟宋將軍大鬧起來。尉遲恭執意率領兵馬攻打臨潼。宋金剛聽后大怒說尉遲恭既然不聽他的，立即下令斷絕尉遲恭糧草。太子決定固守臨潼，尉遲恭率大軍攻下關口。
李淵知道劉武州攻下自己十四個城池，李建成也說了尉遲恭的厲害，李元吉并說讓李世民前去，李世民也說自己愿意去會會尉遲恭。徐茂公建議不能固守臨潼，可以一鼓坐起攻下白馬關，并直搗劉武州的老巢。
李元吉跟李淳風設計想讓李淳風獻媚給李世民，李世民并沒有上當。
