北周禪讓，隋朝建立。楊勇、楊廣率軍伐陳。陳妃張麗華自幼習武，個性剛烈的她親自指揮作戰。楊勇沖鋒陷陣的過程中遇險，被楊廣救下。陳朝軍隊很快被隋軍打成一盤散沙。隋軍一將士準備侮辱被俘虜的陳朝公主陳慧兒，陳慧兒被楊廣救下。被關進俘虜營的陳慧兒和張麗華與陳后主見了最后一面，陳后主被楊廣賜死。陳后主死，陳朝滅亡。在陳慧兒即將被處死之際，楊廣派出宇文成都救下了她。
楊堅在朝堂之上對伐陳功臣進行論功行賞之際，太子楊勇向其提出希望能將陳妃張麗華賜給他。但獨孤后覺得紅顏禍水，決定要殺了張麗華。楊廣從見到陳慧兒的?第一眼起便喜歡上了她，楊廣知道陳慧兒懂松骨絕技，而獨孤后身子常年風濕疼痛，楊廣將陳慧兒送到獨孤后身邊服侍她。就在張麗華要被秘密處決之時，楊勇救下了她，并將其藏在自己的東宮，同時向獨孤后獻上一個假的張麗華人頭。幸存著的張麗華時刻準備著要為陳朝報仇。
隋朝官吏借口慶祝伐陳勝利，搜刮民脂民膏。極富正義感的花家女掌柜花大腳十分鄙視這幫官吏。打柴為生的程咬金這天到花家酒館喝酒，因誤看了花大腳的一雙大腳，花大腳竟以腳被看為由逼婚程咬金。程咬金逃走。程咬金與秦瓊因為一匹馬產生沖突，大戰好幾個回合。程咬金認出秦瓊，兄弟兩人終于相認，此時花大腳卻沖了過來，決定一定要嫁給程咬金，程咬金躲避。
貪玩的如意郡主逃出晉王府，在大業城中與一群小嘍啰產生沖突，宇文成都解了其的圍。路過的李世民與宇文成都產生誤會，大打出手。如意被一表人才的李世民吸引住。如意被宇文成都帶回晉王府蕭王妃的跟前。當街賣馬的秦瓊遇上程咬金，兩兄弟相認。
太子楊勇想討取張麗華的歡心，但是張麗華卻撞墻自殺，但是自殺沒有成功。蕭王妃和楊廣兩人覬覦太子之位，兩人野心暴露無遺。楊廣和蕭王妃想拉攏唐公李淵，在晉王府中設宴款待李淵、及其竇夫人和李世民等人。如意借機用貓捉弄李世民，李世民對如意產生好感，兩人頗有兩情相悅之意。但是沒想到的是，楊廣和蕭王妃居然商議著要將如意許配給宇文成都，如意竭力反抗，拒絕服從。
為了躲開花大腳，程咬金來到了潞州。肚中饑餓，但囊中羞澀的程咬金想出來錢快的鬼點子。潞州刺史赴京慶祝伐陳勝利未歸，而與此同時，囊中羞澀的秦瓊不得不將自己隨身攜帶的兩柄寶劍當掉以便生活之需。
太子楊勇在太子府中大宴賓客，楊堅知道后心里非常不爽。在朝廷上，楊廣在眾大臣面前向楊堅提起修理運河事宜，但楊堅對楊廣的提議感到非常不高興。獨孤后前往太子府看望楊勇，沒想到楊勇沉溺于酒色歌舞之中，獨孤后大怒。楊廣前往揚州封地，辭別母后獨孤皇后。楊堅訓斥楊勇好色，不諳國事。
為了躲開花大腳，程咬金來到了潞州。肚中饑餓，但囊中羞澀的程咬金想出來錢快的鬼點子。潞州刺史赴京慶祝伐陳勝利未歸，囊中羞澀的秦瓊不得不將自己隨身攜帶的兩柄寶劍當掉以便生活之需。
如意要跟隨父王楊廣前往揚州封地，李世民前來送別。如意和李世民兩人交換了定情信物，如意送鴛鴦鞋墊給李世民，李世民送玉兔墜子于如意。李淵對李世民喜歡上如意感到無比震怒。獨孤后開始有點喜歡陳慧兒了，并相信自己一定會改變其的報仇之念。
陳朝的公主因為自己是被俘而自責，并用針扎的滿手血淋淋的。宮女見了，立刻阻止公主，公主說自己在懲罰這雙手，今天干了不該干的事情。
店小二追上出點的秦瓊，追要秦瓊拖欠的7天的費用，秦瓊為了還債在大街上準備出手坐騎，程咬金看到秦瓊，知道秦瓊生活窘迫，拿出自己的銀兩打算解秦瓊燃眉之急，但是也不夠秦瓊所需，程咬金見秦瓊質疑買馬，幫秦瓊出謀可以講馬賣給二賢莊莊主單雄信，秦瓊聽后也非常愿意結實此人。程咬金帶秦瓊來到二賢莊，并吆喝出來了管家，管家了解他們是過來買馬，諷刺秦瓊的馬瘦的什么都干不了，不打算要。
程咬金聽后非常生氣，并在門口大鬧，驚動二賢莊莊主，程咬金看到二賢莊莊主就是之前跟自己比武的人。單莊主看到秦瓊的馬后，并出五十兩銀子購買下來。并邀請幾人進入莊內。在莊內單莊主跟秦瓊聊天，通過言語知道單莊主對秦瓊此人非常有幸結交，但是秦瓊因為目前窘迫并沒有表明身份。并就此別過。
離開二賢莊的秦瓊幾人來到飯店碰到正在吃飯的王伯當和李密，幾人互相介紹一番，花大腳對幾人介紹一直稱自己是程咬金媳婦，并說看了自己的大腳還想賴賬。程咬金跟幾人吃飯時候，將秦瓊的狀況告訴了王伯當，王伯當得知是單莊主購買了秦瓊的馬后非常生氣，并說找單莊主理論，說完憤然來到二賢莊找到單莊主，并憤然的告訴二賢莊莊主他購買的馬就是秦瓊的馬，單莊主得知后親自迎接秦瓊，并對秦瓊賠禮道歉，說自己沒有進地主之誼，程咬金看到單莊主對秦瓊態度后，非常生氣，欲要離開被花大腳拉回。
花大腳跟程咬金在房間聊天，花大腳色誘程咬金，程咬金直接藐視花大腳，拉起被子躺在地上睡覺。秦瓊告訴單莊主自己公務在身，不便多留，單莊主也不便多留，但是有考慮到奉贈銀兩秦瓊不會接受，單莊主與管家將銀兩達成薄片形式給予秦叔寶。次日，秦叔寶告別單莊主與李密等人準備離開，單莊主將秦叔寶的馬屁進行物歸原主。
在客棧中，幾人正在聊關于附近有匪患，而且比較兇狠，這是秦瓊進入客棧，正在吃飯的客人看到秦瓊裝備都以為是馬匪嚇得離開而去，秦瓊在房間中發現了單莊主打成片狀的金銀，看到金銀后對于單莊主的情誼感激不進。店主看到秦瓊的金銀起黑心，帶人大街秦瓊，那只不是秦瓊的對手，秦瓊誤傷店主。在縣衙中秦瓊被縣衙大人誤為是馬匪，杖責后并在縣衙外示眾。程咬金跟花大腳看到秦瓊被綁，上前詢問，衙役出言兇狠，程咬金打傷衙役并準備帶走秦瓊，這是趕來的衙役將程咬金打暈。
縣衙正在菜市口準備對秦叔寶和程咬金花大腳三人行刑，正當儈子手執行時候，李世民趕到，并阻擋了法場。并亮明自己身份，力保了秦瓊三人。太子正在寢宮飲酒歌舞，這是太后駕到，并對太子新封的良娣就行指責。