楊廣帶張麗華跟如意視察大運河，皇后在江都主持大局，大臣們對于目前的政局建議不一致，有人主張固守江都，有人主張退守金陵，宇文化及趁機攔下大權。皇后知道宇文化及親自調兵，王公公告訴皇后說宇文化及如果調兵出江都，那么他想什么時候反叛就什么時候反叛。皇后聽后驚出一身冷汗，急忙休書給皇上，讓他返還江都。
宇文化及來見皇后，說自己要見皇上，皇后攔下不讓見駕，宇文化及猜測皇上是不是不在，前往江南了，蕭后只好如實告知，宇文大人說自己要召開三省六部會議，準備調兵北上，皇后阻止，宇文化及執意如此，皇后知道后果的嚴重性。宇文化及告訴眾臣說現在皇上到江南了，并擅自調動部隊北上。
皇上視察江南，從老百姓口中得知大運河對民生帶來的多大好處。皇上在酒家聽到眾人都在咒罵自己昏君。皇后派來的信使找到皇上，并把江都的事情告訴皇上，說宇文化及已經調動了江都的兵馬，皇后并讓皇上前往金陵，自己會帶文武百官前往與之匯合。張麗華猜測宇文化及有要反叛之心。
皇上楊廣不辭而別，丟下了張麗華帶著如意走了，楊廣回到江都，皇后前來見駕，并說不是讓皇上留在了金陵，皇上告訴皇后自己死也不會錯過這次戰斗。并說最后一仗還是為李淵打的，并說絕對不能讓宇文化及得逞。如意趁皇上不注意悄悄離開，皇上急命人追如意公主。
宇文成都勸宇文化及不要造反，宇文成及說他癡情這樣，他不配做自己兒子，并告訴宇文成都自己攻下江都殺了楊廣，自己就可以做皇帝了，宇文成都告訴自己父親，大隋朝對他們宇文家不薄，咱們這樣做會造人唾罵的。并說自己也不想讓如意公主記恨自己一輩子。宇文成都進退2難。
如意前來見宇文成都，如意求宇文成都不要謀反，并說如果宇文家在謀反大隋朝就完了。宇文成都說自己也不想這樣，自己卻無能為力。并讓如意回去告訴皇上，說宇文成及馬上就要謀反了，讓皇上早做準備。宇文化及得知楊廣回到江都，決定3天后兵發他們老離開江都前去找李世明，并說宇文化及就是攻取江都也是一時的，大隋朝的江山最終還是要落在他們老李家手里邊。并說一定要給李世民生個兒子，好好教養，以后讓他做皇上。就算自己讓江山也不是讓給李淵，自己要把江山讓給李世民。
皇上舉行不顧各路叛軍進攻江都，如期進行大運河貫通祭河儀式。叛軍越來越近，眾臣勸皇上撤離，皇上說自己已經沒有地方可逃，告訴眾人宇文化及的叛軍何曾在自己眼中，并讓司儀舉行祭河儀式。叛軍殺到，楊廣告訴眾百姓說自己現在已經不是皇上了是一個階下囚了。張麗華這是前來見楊廣，說他的夢想終于完成了，并告訴皇上自己絕對不會跟皇上分開的。
叛軍攻進皇宮，說皇上已經被抓，哪來的皇后跟公主，命人將蕭后跟如意綁上，宇文成都及時趕到阻止。并讓眾人退下，皇后斥責宇文成都，并說讓宇文化及來見她。楊廣喊讓宇文化及來見他，沒有任何人搭理他，張麗華告訴楊廣宇文化及不會來見他的，他不敢來見楊廣。楊廣拿著銅鏡對著自己說，好頭顱誰來取。如意公主臨產。
裴虔通前來見楊廣，楊廣讓宇文化及來見他，裴虔通告訴楊廣，說他不是很喜歡大運河，宇文化及請他到大運河上談話。楊廣聽后非常高興，說自己以后就能天天看到大運河了，并說宇文化及也算是了解他，也算是一個忠臣。
李世民跟李元霸被李淵派往江都，李世民詢問李元霸這次去江都可知道父親意思，李元霸說看看皇帝死了沒有，如果沒有死將其殺死，另外就是把蕭后跟如意君主帶回長安。李世民夸李元霸聰明。宇文化及殺了楊廣，楊麗華也投運河殉情。大隋王朝瓦解。各地反王都稱帝，華夏大地在度狼煙四起。
如意臨產生下一個男童，蕭后知道楊廣已經死亡，并告訴如意大隋朝現在就剩下他們孤兒寡母。如意知道自己的父皇殺死了，悲痛萬分。蕭后告訴如意是宇文化及這個反賊，如意說自己會報仇。并告訴如意楊廣挖了一條大運河也給自己挖了個墳墓。如意想要殺死自己的兒子。
宇文成及要殺蕭后跟如意公主，司馬德率御林軍前來護駕，宇文成都也護駕，并說傷如意公主者死。月兒求如意公主喂養兒子，如意公主因為孩子是李世民的，而怨恨兒子，想要將孩子餓死。如意說月兒怎么糊涂，宇文父子殺死了自己的父親，怎么能接受他們的恩慧。宇文成都聽到如意公主如此說他們，急火攻心吐血。
宮女告訴皇后自己偷藏了一樣東西，蕭后打開后驚訝萬分，原來是皇上的玉璽，蕭后告訴宮女楊廣已經死了，這個玉璽也就沒有用了。宮女勸解蕭后留這可以當做念想。宇文化及前來見蕭后，蕭后指責、訓斥宇文化及。
李世民兄弟在運河邊上找到如意公主，如意見李世民后以劍相對，并說大隋朝對李家不薄，而你們李家卻要反叛，并攻取了大隋朝的首都長安，李世民說李家反叛是為了擊退各路叛軍，并說楊廣是宇文化及所殺，跟他們李家沒有關系，蕭后呵斥住如意，并詢問孩子在哪里，宮女猜測說孩子跟盆都不在，是不是順運河飄走了，蕭后急忙命眾人前去尋找。李世民找到孩子，如意將孩子躲了過去，并不讓李世民看孩子。
如意在楊廣的靈前訴說，蕭后告訴楊廣說大隋朝的國運沒有斷，咱們的孫子已經在長安被擁立為皇帝了，并說宇文化及沒有帝王相，威脅最大的還是李淵。如意說為什么當時楊廣不阻止他跟李世民的婚事。蕭后告訴楊廣自己要為他守靈。宇文化及前來見楊浩，讓他下旨所有人員移遷長安，并讓給下旨讓蕭后跟如意公主同行。宇文化及對于不跟自己一心的大臣進行暗殺。
宇文化及帥人來到楊廣墳前，對蕭后宣旨，這是李世民也趕到，也趕到傳圣旨，宇文成及跟李世民的旨意都是宣蕭后回宮，可2人隨代表的缺不是同一個皇上。蕭后不愿意前往，要求留在楊廣墳前為其守靈。宇文化及不同意，并讓士兵前往羈押，李世民急忙命令大軍前去保護，2大軍激戰在一起，宇文成都傷了李世民，李元霸及時趕到救下了李世民，李元霸對宇文成都說自己不愿意傷他，是因為自己的師傅說過誰都能傷害，就是不能傷使鏜的人。宇文成都也說自己師傅也說過，原來宇文成都跟李元霸為同門師兄。
如意公主喝止住宇文成都跟李元霸，告訴李元霸如果認自己是他的嫂子，就殺了一個人，說完咬破手指在李元霸手上寫了一個及。然后走到宇文成都跟前在宇文成都手上寫了一個民字，原來如意讓2人分別殺了李世民跟宇文化及。2人隨機追殺如意所吩咐的人。李元霸殺死了宇文化及所有侍衛，將宇文化及堵在運河邊上，李世民也被宇文成都擊敗，李元霸在殺宇文成及時候，宇文化及大喊宇文成都，李世民趁機逃跑。
蕭后問如意他就這么恨李世民，蕭后說現在的仇人是宇文成及，將來的仇人有可能是他們李家，如意說讓仇家跟仇家反目而且還是在自己的父皇的墳前，也讓自己的父親看看反叛大隋朝臣子的下場。李元霸將宇文化及壓到如意公主跟前，如意將宇文成及殺死。宇文成都趕到詢問誰殺了自己的父親，李元霸說是自己殺死了的，宇文成都跟李元霸大戰，李世民趕到讓李元霸殺死宇文成都，宇文成都被打成重傷。