姬大人前來面見圣上，皇上詢問他為什么上書告老還鄉，并說是不是因為自己登基之后并未進行懸賞心存抱怨，姬大人說自己的確是身體不適。姬大人冒死進言，說自己扶持過先太子，知道他是怎么失敗的。并建議讓皇上斬了陳惠兒，他是前朝的公主，來到大隋后擾亂后宮，迷亂了2位君王，并君王不能無道，皇上聽后并沒有生氣，而是解釋通過聯姻就是化解前朝跟大隋朝的關系融洽。并說自己知道陳惠兒的復仇之心，但是天資之色又不舍得殺了，自己就要將他放到眼皮底下，征服她的女兒身，復仇心。并將姬大人委以重用。
楊素等眾臣上書勸阻皇上停止修運河、停止科考，并說修運河勞民傷財，歷來科考都是從名門望族選舉，并沒有先例。皇上當即決斷回絕，修運河、開科舉是國家國策。并讓楊素回家休息，不用天天上朝。皇上回到后宮告訴皇后自己把楊素修理了一通，皇后勸解皇上楊素歷來老謀，事情不能太過意著急。皇上草草應付皇后便離開前往陳惠兒處。皇后在皇上之前用過的救護腿進行縫制，宮女過來告訴皇后舊的不去新的不來，惹的皇后一頓悶氣。皇上一直臨幸陳惠兒，惹得張麗華跟皇后娘娘兩人都非常生氣。
經過半個月時間，皇后覺得自己老了十歲，而自己的心智增加了十年，悟出道理，以色媚君，色衰恩忘，以德侍君，地久天長。隨后命人將自己登記大典的鳳袍拿了出來。正在撫琴的張麗華突然接到宮女的稟報說皇后駕到。張麗華告訴皇后說皇上最近沒有來，一直都在陳惠兒處，皇后將自己的鳳袍送給張麗華。
張麗華訓練宮中鐵甲中尉，皇上跟陳惠兒趕到看到，要求觀看張麗華的鐵甲訓練，張麗華決絕觀看，并說到了大元帥作戰會議時間，皇上要求一并參加，張麗華同意，帶皇上來到軍帳，并將陳惠兒擋在軍帳之外。皇上對于能在宮中也經感覺到走進軍營的統領軍隊非常高興。并詢問張麗華這么好的朝廷，為什么那么多要反叛。張麗華解釋到就是因為繁華，所以有些人才要奪取皇位。皇后跟張麗華一起把皇上從陳惠兒身邊奪了回來。
陳惠兒來見張麗華，看見她在縫制小孩衣服，知道張麗華已經懷孕，陳惠兒心中還是放不下心中的仇恨。并說女人不可以打江山，但是可以毀江山。張麗華勸陳惠兒應該放下心中的仇恨。
