姬大人前來面見圣上，皇上詢問他為什么上書告老還鄉，并說是不是因為自己登基之后并未進行懸賞心存抱怨，姬大人說自己的確是身體不適。姬大人冒死進言，說自己扶持過先太子，知道他是怎么失敗的。并建議讓皇上斬了陳惠兒，他是前朝的公主，來到大隋后擾亂后宮，迷亂了2位君王，并君王不能無道，皇上聽后并沒有生氣，而是解釋通過聯姻就是化解前朝跟大隋朝的關系融洽。并說自己知道陳惠兒的復仇之心，但是天資之色又不舍得殺了，自己就要將他放到眼皮底下，征服她的女兒身，復仇心。并將姬大人委以重用。
楊素等眾臣上書勸阻皇上停止修運河、停止科考，并說修運河勞民傷財，歷來科考都是從名門望族選舉，并沒有先例。皇上當即決斷回絕，修運河、開科舉是國家國策。并讓楊素回家休息，不用天天上朝。皇上回到后宮告訴皇后自己把楊素修理了一通，皇后勸解皇上楊素歷來老謀，事情不能太過意著急。皇上草草應付皇后便離開前往陳惠兒處。皇后在皇上之前用過的救護腿進行縫制，宮女過來告訴皇后舊的不去新的不來，惹的皇后一頓悶氣。皇上一直臨幸陳惠兒，惹得張麗華跟皇后娘娘兩人都非常生氣。
經過半個月時間，皇后覺得自己老了十歲，而自己的心智增加了十年，悟出道理，以色媚君，色衰恩忘，以德侍君，地久天長。隨后命人將自己登記大典的鳳袍拿了出來。正在撫琴的張麗華突然接到宮女的稟報說皇后駕到。張麗華告訴皇后說皇上最近沒有來，一直都在陳惠兒處，皇后將自己的鳳袍送給張麗華。
張麗華訓練宮中鐵甲中尉，皇上跟陳惠兒趕到看到，要求觀看張麗華的鐵甲訓練，張麗華決絕觀看，并說到了大元帥作戰會議時間，皇上要求一并參加，張麗華同意，帶皇上來到軍帳，并將陳惠兒擋在軍帳之外。皇上對于能在宮中也經感覺到走進軍營的統領軍隊非常高興。并詢問張麗華這么好的朝廷，為什么那么多要反叛。張麗華解釋到就是因為繁華，所以有些人才要奪取皇位。皇后跟張麗華一起把皇上從陳惠兒身邊奪了回來。
陳惠兒來見張麗華，看見她在縫制小孩衣服，知道張麗華已經懷孕，陳惠兒心中還是放不下心中的仇恨。并說女人不可以打江山，但是可以毀江山。張麗華勸陳惠兒應該放下心中的仇恨。
睡蓮告訴陳惠兒，皇后娘娘讓她送給御膳房的藥不是保胎藥而是墮胎藥，陳惠兒聽了不但沒有生氣反而感謝皇后娘娘，隨后大人來到張麗華住所，送來了煎好的藥，張麗華不相信陳惠兒，借機讓藥倒掉，并命丫頭詢問御膳房銀耳湯是否熬好，廚師被收買，在張麗華的銀耳湯中下了藥，丫頭將帶有藥的銀耳湯端給了張麗華喝下。皇上聽到皇后給他將陳惠兒將張麗華懷孕事情告訴了皇后，聽后非常高興，說自己將陳惠兒留在身邊就是誅滅他的復仇之心。皇后并向皇上提議幫皇上選妃，皇上聽后非常高興，并贊皇后貼心。
張麗華喝了帶藥的銀耳羹后，藥性發作難受，丫鬟立馬前去召喚太醫，路上碰到總管太監，并把張麗華肚子疼事情告訴了他，總管太監趁機將丫鬟打暈。并將丫鬟從樓上扔下摔死，丫鬟稟告陳惠兒說張麗華流血不止，太醫一直沒有到來，陳惠兒知道事情不妙，前往張麗華住所，看到情況急忙命令人去請皇后，請太醫。自己卻私語，不要怪自己狠心，自己不想孤軍作戰，并祈求張麗華不要死。
唐壁來到瓦崗寨，并叫陣要秦叔寶出來迎戰，如果不戰城破之后皮毛不存，徐貿工分析現在隋朝兵馬已經到了兩路，楊林是最不好對付一方，想法讓唐壁退兵，秦叔寶說自己跟唐壁的交情，愿意去迎戰唐壁設法讓他退兵，徐茂功聽后同意。秦瓊見了唐壁2人不多言喻就交戰起來，徐茂功對程咬金說秦瓊二人是在交談，并非在對陣。唐壁被秦瓊說服，決定退兵，并自立為王。并囑托秦瓊如果官府圍剿還需要瓦崗寨給與解圍。并告訴秦瓊過2日的大軍李子通就要到達，此人不再楊林之下，程咬金對眾人說秦瓊勸退唐壁，為了慶祝設酒拜宴與民同樂，眾人勸說程咬金不能學隋朝皇帝，秦瓊將唐壁告訴自己的消息也告訴了程咬金，徐茂功說現在最大的困難不是那路兵馬，而是瓦崗寨現在糧草不足，請程咬金想法處理。程咬金讓徐茂功想辦法處理。
楊林得知唐壁退兵，并自立為濟南王后非常生氣，并讓大軍追趕唐壁，眾將勸說萬萬不可，這是侍衛報告李子通將軍已經趕到，并包圍了瓦崗寨，楊林得知消息后非常高興，并列隊歡迎李子通。楊林命牢牢的困住瓦崗寨，不讓一只鳥從里邊飛出來，就是要消耗掉瓦崗寨的口糧。程咬金命令魏征寫圣旨，說現在都沒有糧食吃了還當什么混世魔王，散伙的好。徐茂功以散伙為由激程咬金下山去曹延平處取糧食，程咬金打算去會會楊林。
皇上皇后來到張麗華住所，張慧兒告訴皇上孩子沒有了，大人保住了，皇上聽后情緒激動。許霆府稟報患上夜深了到就寢了，皇上詢問張麗華食欲如何，并命令御膳房做一些銀耳羹給張麗華送去，許霆府告訴皇上說張麗華看見銀耳羹就發怒。患上懷疑胎兒滑胎另有原因，許霆府告訴皇上御醫說是張麗華身體原因才造成的。
程咬金獨自來楊林軍營踹營，楊林得到前去迎戰，徐茂功得知后，命令王伯當趁機從后山前往曹家莊取糧。并說程咬金鬼點子多會脫險的。程咬金惡語刺激楊林，并打賭如果自己贏了，一定要自己平平安安的下山。程咬金耍詐贏了楊林安全從楊林大軍中逃脫。曹員外聽說王伯當等人敢于跟楊林對陣，愿意贈送三千擔糧草。并說自己跟楊林之間的仇恨，原來楊林打不過他暗箭傷他。程咬金半路遇上了南陽起兵的伍大人，伍大人并說自己會勸服自己岳父李子通退兵。并說勸服了以后會秘密走，留下8萬人馬的糧草送與瓦崗寨。
陳惠兒帶張麗華來到御膳房，并從廚子那里得知陷害張麗華是受到皇后指示，張麗華聽后非常生氣，皇后前來探望張麗華，張麗華對皇后冷語相極，皇后送給張麗華自己親手熬的人參燕窩湯，并親自喂張麗華服用，張麗華不領情也不喝，皇后生氣離開。楊林懷疑瓦崗寨定有高人在指揮，要不也不會這么有秩序，這是侍衛前來稟報，發現有一隊押糧車前往瓦崗寨，并打這曹良平接糧。楊林聽了說這老東西怎么還活著。并命令一會自己會纏住他，讓其他人馬搶糧。
楊林攔住曹良平，說他曹良平裝死蒙蔽自己才多活了二十多年，這次想裝死也來不及了，不由分說2軍大戰起來。程咬金跟伍大人趕到幫助曹良平擊退楊林大軍。程咬金率押糧大隊進入瓦崗寨。楊林得知李子通大軍昨日已經悄悄的撤走了，并把多余糧草給了瓦崗寨，楊林大為惱怒，說五路人馬圍剿，一戰不打既然退了四路，大隋危移。瓦崗寨內，眾人在為了伍云召能解除瓦崗寨的危機而慶祝，大家都對伍云召給與了肯定，五路大軍現在就剩下楊林大軍了，曹老將軍說明日自己出陣，一定要殺了楊林老賊獻給瓦崗寨。
曹將軍來到軍營前叫陣，楊林拒不出陣，徐茂功說曹將軍報仇心怯，不會撤回來的，楊林在2個時辰后，率軍出陣迎戰曹將軍。2人不由分說大戰起來。楊林耍炸重傷曹老將軍，臨死前告訴眾人要想對付楊林只有羅成，并讓自己的義子羅成為自己報仇。王伯當前來見羅成，并在店中詢問店小二羅成情況，并說羅成如果回來讓小二通知他。水要帶官兵前來抓壯丁，王楚楚急忙讓自己的爹爹王世充躲藏起來，水要說抓不住王世充要抓了王楚楚，官兵說算了讓水要積德。
許霆府路上看到王楚楚在洗衣服，一眼就看上了他，并讓王楚楚跟自己走一趟進宮參選。王楚楚不從，打打出手，許霆府讓官兵將其圍住，王世充回家見王楚楚不在，帶著兵器前來尋找，發現官兵在緝拿王楚楚，前期相助。王明德急忙將隨從送來的銀子交與許霆府，并說王楚楚是自己的侄女，已經許配人家，這才算了事。王明德母親見自己的鸚鵡飛走而暈倒過去。王明德前來見王世充說自己的母親的鸚鵡跑了，王世充說自己是一個捕鳥高手，這個事情交給自己，一定把那只會拍馬屁的鸚鵡找回來。
王世允正在尋找鸚鵡，路上口渴找一個跳水大哥尋水喝，并從大哥口中知道鸚鵡的下落，答謝后就急忙趕去，一群小孩正在圍著鸚鵡嬉鬧，王世充打發走小孩，王世充捕捉到鸚鵡，帶鸚鵡回去的路上，碰到了水員外，鸚鵡罵水員外，水員外詢問鸚鵡要多少錢。王世充說這個鸚鵡是救命不能賣。水員外見王世充不買，把鸚鵡給掐死。王世充理論不過，并讓水員外家丁打了一頓
王世充來到王明德家中，說自己對不起王明德，說鸚鵡死了。老太太得知鸚鵡死了也去世了。王世充到家中告訴楚楚自己要殺了水員外，并讓楚楚先離開，為了不給王明德帶來禍事，會在現場留下自己的名字。并說自己如果不死一定會干出來一番大事情。