土匪們喝了莫家軍的酒，很快便暈了過去，這時的丁震和秦大倉等人，也已經來到山寨外面，只等時機一到，便沖進去將他們救出來。
看著土匪們都已倒下，莫家軍拿出開鎖的工具，幾人很快出來。當杜少維打開關許可一的房門時，激動的他沖上去便將許可一抱在懷中，未曾想這居然是個美麗的誤會，被他抱在懷中的，其實是陳素心，這讓大家都感到非常尷尬。
莫家軍見到山寨的大當家，認出他就是他們家以前大廚的兒子。生氣的莫家軍將他一頓狠揍，并讓他當著一群土匪的面，說出自己的真實身份。山寨的二當家得知真相后，一度有些難以接受，但當得知真的莫家軍就在旁邊時，他心思一動，勸說莫家軍等人干脆留下，大家一起打鬼子。正愁沒地方去的莫家軍聽后，當即表示同意。
既然已經決定留下，莫家軍等人便將山上的同學一起接到山寨，大家在一起吃吃喝喝，也算是結下革命的友情，更是為這支新成立的隊伍起了一個響亮的名字：鐵血抗日軍。
夜晚的月亮似乎格外明亮，杜少維卻絲毫沒有睡意，這時丁震找到他，提出請他將隊長位置讓給莫家軍的想法，本以為杜少維可能會不同意，未曾想，他卻爽快答應了。
鐵血抗日軍在莫家軍的帶領下，打了幾場非常漂亮的伏擊戰(zhàn)，可以說將日軍打得有些毫無還手之力，連連告捷，極大的提升大家的士氣。只是他們的行為，讓淺川達野非常生氣，更是堅定了要將他們徹底殲滅的決心。
陳佑生向淺川達野提出，對莫家軍等人實行招安策略，淺川達野其實并不認同他的想法，卻也沒有當面拒絕。
杜少蕓還沉浸在失去父親的痛苦之中，想著父親的固執(zhí)與民族氣節(jié)，她突然無比后悔，當初為什么沒有將事情的真相告訴父親，以至于如今，父親再也不可能聽到她說的任何話。
陳素心一直找不到機會傳遞消息，直到山寨的人準備下山備貨，她才終于找到機會，請對方為她帶一瓶雪花膏，同時將手上的信息寫在一張軍票上，遞了出去。果然，淺川達野很快收到這張軍票，得知莫家軍等人居然在木蘭寨時，他的心中有了一個計劃。
錢剛帶來水牛寨有日軍補給的消息，莫家軍和杜少維等人，決定帶人前去剿滅。當陳佑林帶著人靠近水牛寨后，發(fā)現這里確實守備一般，便通知莫家軍等人前來。一行人信心滿滿，以為這一次的行動必然可以大獲全勝，不想這是一個早已為他們準備好的陷阱。
槍聲響起，更多的日軍抬著重機槍沖了出來，他們甚至來不及反應，便倒下來。莫家軍當即下令讓大家撤退，這時陳佑林趕來，告訴大家出村的路已經被堵死。莫家軍決定帶領大家撤退到一間院子里，先與日軍周旋到天黑再想辦法。
在不遠處觀戰(zhàn)的淺川達野，這時下令讓日軍全部撤退，打算用重炮遠程攻擊莫家軍等人所在的民房。炮聲響起，莫家軍等人所在的民區(qū)很快就會被擊中，就當一群從打算拼死決戰(zhàn)沖出去時，丁震領著秦大倉和錢剛及時趕到，將淺川達野的部隊前后夾擊。
眼睜睜看著日軍就在自己的面前倒下，淺川達野非常生氣，他想不明白，這么嚴密的計劃，到底是哪里出了問題，才會導致他的行動失敗。
莫家軍也很快發(fā)現秦大倉來接應他，二話不說，他們趕緊沖了出去與秦大倉會和。
在丁震和秦大倉的接應下，莫家軍和杜少維等人成功撤退。丁震與淺川達野正面對決，丁震本想一次性解決淺川達野，但是總被敵人干擾，最終只是打傷了淺川達野。
陳素心以為這一次終于順利完成任務，高興的拿出皮箱，準備撕掉里面的身份證明，不想許可一突然進來，害怕被懷疑，陳素心慌忙解釋只是隨便收拾東西。當許可一背對陳素心找東西時，陳素心拿出一把匕首，準備殺死許可一。這時莫家軍等人突然回來，陳素心慌忙的收起匕首。
淺川達野對于這次行動失敗非常不滿，加上他本人也受了傷，更讓他對莫家軍、杜少維等人恨之入骨。他決定派人馬上攻擊木蘭寨，還是長谷一再勸說，木蘭寨地形復雜，沒有重型武器，強攻木蘭寨會造成極大的傷亡，而今重型武器已經全被炸毀，這個時候攻打木蘭寨，實在不是一個好時機，但氣極的淺川達野根本不聽。
陳佑生找到杜少蕓，讓她勸杜少維盡快離開始安城附近，走得越遠越好。只是杜少蕓并不相信陳佑生的為人，一再跟他裝著糊涂。
陳素心從錢剛的口中打聽出，日軍這次的行動之所以會失敗，完全是因為丁震的緣故，這讓她在心里對丁震多了幾分注意。
這一次的行動失敗，讓莫家軍心里非常難受，看著那么兄弟，因為自己的輕敵，就這樣送命，他非常自責。許可一勸說莫家軍，盡快振作起來，一時的失敗并不能代表什么，這翻話讓莫家軍心里好受不少。
二人就這樣坐著，回憶著當初的學生時代，一切都是那么美好，可如今，他們身邊已經失去太多親人和同學，一切都變得那么現實而殘忍。
丁震帶著人在木蘭寨的附近巡邏，來到一處暗哨時，丁震發(fā)現血跡，意識到情況不對的他，馬上帶著人四處搜索，果然看到一群日軍正躲在草叢之中。竟然是淺川帶著人攻上了木蘭寨。
槍聲響起，莫家軍馬上安排人前去支援，但是淺川達野的部隊，卻是兵分好幾路，統(tǒng)統(tǒng)向著木蘭寨的方向而來。丁震讓大嘴超趕緊回去報信，而他則留下來拖住日軍。日軍用迫擊炮向著木蘭寨瘋狂進攻，莫家軍意識到肯定是木蘭寨的內部出了叛徒，所以日軍才會找到他們的位置。但現在的他，沒有時間細想究竟會是誰出賣了他們。
陳素心趁眾人無暇分身的時候，帶著炸藥將木蘭寨的軍火倉庫炸毀，這讓莫家軍等人一下陷入被動。戰(zhàn)斗打了整整一夜，日軍突然撤退，莫家軍下令大家趕緊休息補給，好隨時應付日軍的下一次攻擊。
就在大家還沒來得及喘口氣的時候，幾聲炮響過后，莫家軍看到身邊的人居然口吐白沫倒地身亡，原來日軍竟然對他們使用了毒氣彈。在許可一的提醒下，所有人趕緊轉移到屋內，并將門窗堵了個嚴嚴實實。
淺川達野下令進入木蘭寨，結果卻是一無所獲，只撿到一張軍票，說明了莫家軍等人的撤退方向。
在陳素心的指引下，日軍很快追上莫家軍和杜少維等人。莫家軍決定兵分兩路，一路斷后，一路撤退。杜少維主動要求留下斷后，讓莫家軍帶著人趕緊撤退。陳素心就趁這個工夫，偷偷溜走了。
面對敵人的猛烈攻擊，杜少維下令趕緊撤退，長谷帶著人緊追不舍，勢要將他們一舉殲滅。而莫家軍方面，也與日軍發(fā)生了正面交鋒，雙方都有不同程度的死傷。許可一看到莫家軍身陷危險之中，二話不說，撲倒了莫家軍。
看許可一為救自己而昏迷不醒，莫家軍心中焦急萬分，憤怒的他拿起機槍沖著日軍瘋狂掃射。
陳素心在樹林之中，終于找到日軍的身影，她正準備上去表明身份，丁震突然出現將日軍全部消滅，沒辦法的陳素心，只好跟著丁震一起離開。
山上地勢復雜，樹林又密，日軍很快便跟丟了莫家軍和杜少維等人，這讓淺川達野非常不滿，他下令讓更多的日軍上山，一定要找到這群人。
眼看彈盡糧絕，大嘴超提議去他之前藏彈藥的地方，卻又與搜山的日軍相遇，杜少維當即決定他留下來拖住日軍，讓大嘴超去取彈藥。大嘴超帶著錢剛趕到藏彈藥的地方，而這時的杜少維已經有些快支持不住，幸虧大嘴超及時返回，才使杜少維脫困。
莫家軍背著許可一，一路狂奔，但是此時的許可一情況非常不好，眼看隨時可能因為失血過多而死，莫家軍決定鋌而走險，帶著許可一前往七星鎮(zhèn)尋求治療。
總也找不到莫家軍等人，淺川達野非常氣憤，這時上級來電，因為運送毒氣彈的車隊很快來到七星鎮(zhèn)，淺川達野只得趕去進行交接，臨走前，他特意留下長谷，繼續(xù)追捕莫家軍等人。
夜晚時分，陳素心趁大家都睡著的時候，再一次偷偷溜走，不想被巡夜的丁震再次發(fā)現。不得已，她只好謊稱自己是出來找水喝。
莫家軍帶著受傷的許可一，以及汪少景、許經綸等人來到七星鎮(zhèn)。因為許可一已經開始發(fā)燒，莫家軍決定馬上出去找藥。來到醫(yī)院門口時，他突然看到馬忠良從里面出來。這讓他心思一動，想到一個可以搞到藥的辦法。
莫家軍和汪少景跟著馬忠良來到一個包間，見到二人，馬忠良嚇壞了，一再表示自己當初投靠日本人，也是迫不得已。在莫家軍和汪少景的連哄帶嚇之下，馬忠良終于表示會聽從二人的吩咐。
沈亮在淺川達野的命令之下，也來到七星鎮(zhèn)，這時淺川達野再次下令，讓他參與觀音山的圍剿，他當即派出去一部分人上山圍剿，而他自己則繼續(xù)留在七星鎮(zhèn)。
杜少維帶著人正在山上偽裝蹤跡，希望可以騙過日本人，不想長谷卻帶著追蹤犬而來，這讓杜少維之前的一翻布置完全沒了作用。杜少維當即下令，讓陳佑林、錢剛帶人繼續(xù)向前跑，而他則想辦法斷后。一群人趕緊向前跑去，眼看被追到河邊，他們二話不說全都躲進了水底。杜少維則用兩件血衣，成功吸引了追蹤犬的注意力。
馬忠良找到莫家軍，告訴他日軍打算在七星鎮(zhèn)他的府上，辦一個中日親善宴會，希望莫家軍可以打消住到他家的想法。不想聽到這個消息之后，莫家軍更加堅定了要在他家住的想法。
馬忠良的老婆回來后，聽說府中來了六個陌生人，其中還有兩個特別漂亮的年輕姑娘，便怒氣沖沖的找到莫家軍等人。本來還以為會發(fā)生激烈的沖突，未曾想馬忠良的老婆與莫家軍一見面，便在莫家軍的一翻舌燦蓮花之下，與他相談甚歡，并且堅定的站在莫家軍這邊。
當馬忠良背著莫家軍告訴他老婆，說要趕走莫家軍時，果不其然，遭到她的強烈反對，并把馬忠良一翻訓斥。
長谷一直沒能找到莫家軍等人的蹤跡，覺得無顏見淺川達野的他，跪在淺川達野的面前，請求他允許自己剖腹自殺。淺川達野并沒有同意，只是將他嚴厲訓斥一翻之后，讓他繼續(xù)在觀音山的附近尋找莫家軍等人的蹤跡。