莫家軍本來對于拿下慰安所信心十足，不想還來不及高興，就發現日本人將這里的守衛兵力增加了不止一倍。
杜少蕓在回家的路上覺察到有人跟蹤自己，發現是杜少維時，她非常緊張他的安危。但杜少維對她的關心視而不見，質問她為何要當維持會會長。杜少蕓無法說出自己的苦衷，只得違心勸杜少維接受事實。這時，街上出現巡邏的日本兵，杜少蕓害怕杜少維被抓，趕忙勸他馬上離去。
杜少維從莫家軍口中得知慰安所的兵力增加，為許可一感到擔憂。這時，陳佑林出現，將之前街上炸死日本少佐，以及日本人打算開慶功宴的事情，告訴了莫家軍等人。莫家軍和杜少維商量之后，決定趁機混進日本人的慶功宴。
莫家軍化妝成紈绔少爺，去警察局找到沈亮。這時的沈亮，看見莫家軍就覺得頭疼無比，卻又無可奈何。一翻糾纏之后，莫家軍提出讓沈亮幫忙弄一些槍給他，沈亮自然不肯同意。但架不住莫家軍的威脅，只好妥協。
行動在即，杜夢麟一邊擦著手中的槍，一邊喝著酒。看到自己的兒子，杜夢麟主動提出，讓杜少維陪他喝幾杯。父子之間難得能這樣心平氣和的談著心，深知此次行動必然危險至極，杜夢麟一再叮囑杜少維要注意安全。
日本人舉辦的宴會，如期舉行，鶯歌燕舞，一派太平盛世的模樣。這時的莫家軍等人，也來到慰安所的外圍，等待著行動的機會。王樂怡化妝成餐廳的服務生，混進雜物間，取走了放在里面的槍。
杜少維見王樂怡行動成功，便趕來接應她，順便將槍一起帶走。在一個隱蔽的地方，杜少維將事先藏在筆中的毒藥，倒入香檳之中，由他和王樂怡端給場中的日本軍官。當陳佑林跟著陳佑生一起來到宴會大廳時，陳佑林特意找到杜少維，請求他放過陳佑生。
淺川達野進來之后，杜少維想借機將香檳送給他，卻被拒絕。只是他的這一舉動，被不遠處的杜少蕓看到，她不放心杜少維的安危，試圖勸他趕快離開。杜少維不想理會杜少蕓，轉身走向別處。雖然只是一個背影，陳佑生仍然看出了不對勁。
當杜少維再一次向香檳中投放毒藥時，被陳佑生當場抓住，他想用杜少維向日本人領功，不想杜少維反抗并開了槍，聽到槍聲的日本人頓時向著杜少維的方向趕來。一翻爭執之下，陳佑生再次用槍指向杜少維，幸虧陳佑林及時趕到，救下杜少維。
宴會廳發生槍戰，慰安所的日軍自然要趕去支援，看著他們離開后，莫家軍率領大家偷偷溜了進去，打算將許可一以及其他被抓的婦女一同救出。當他們來到許可一所在的房間后，大家已經在許可一的幫助下，將腳上的鐐銬解開。
二人相見，莫家軍將許可一緊緊擁在懷中。一行人正準備撤退時，不幸被守衛的日軍發現，一翻激戰之下，杜夢麟為了掩護莫家軍等人撤退，只身沖向敵人，因此犧牲。莫家軍心中萬分悲痛，他不知該怎么向杜少維交待，但此時的他們沒有時間悲傷，他趕緊帶著一群人從慰安所逃了出來。
見到杜少維之后，許可一的神情有些不對勁，杜少維見他們都不肯說話，便問究竟怎么回事，但還是沒人說話，這時他突然想到自己的父親。莫家軍不想杜少維在這個時候知道杜夢麟犧牲的事，便騙杜少維杜夢麟沒事，一切等出城之后再說。
二人發現不遠處?？恐惠v日軍卡車，而且車上還有準備好的日軍軍服，看樣子，似乎有人已經為他們安排好退路。
莫家軍、杜少維等人帶著被救的婦女，一起上了那輛日軍卡車。這一切都被杜少蕓派去的人看到，杜少蕓并不知自己的父親已經犧牲，還滿心以為二人可以就此脫離危險。
淺川達野下令封鎖城門，不許任何人進出，這時陳佑林裝扮成日本軍官，正與守城的士兵交涉，不想突然被告知無法出城。杜少維發現日軍派了更多的守兵來到城門的位置，一群人當即決定闖出始安城。
來到城外的密林邊，莫家軍讓許可一帶著婦女們趕緊逃跑，而他們則留下拖延這些日本追兵，眼看子彈即將打光，丁震帶人即時趕到，莫家軍、杜少維等人才得以脫身。
見到傷好的丁震，大家都非常高興。莫家軍將當初丁震受傷時，從他身上拿到的那封入黨申請書還給丁震。原來，丁震之前是新四軍的軍人，因為打仗與部隊失去聯系，后來被孫鼎昌收留，因此才能成為莫家軍等人的同學。
錢剛將杜夢麟犧牲的消息告訴杜少維，無法接受自己的父親就這樣離開自己，杜少維不顧眾人的阻攔，執意要回始安城為父報仇。莫家軍趕到，將當初杜夢麟勸他的那翻話，說給杜少維聽，阻止他繼續做傻事。
日軍跟著車輪印，找到莫家軍等人的大致方向，淺川達野下令務必將莫家等一行人全部殲滅。眼看日軍即將追上，莫家軍告訴杜少維現在不是悲傷的時候，讓他趕緊振作起來，一行人馬上撤離。為了抓到他們，淺川達野下令日軍搜山，莫家軍等人就在日軍的眼皮底子東躲西藏。
淺川達野在陳佑生的病房內與杜少蕓見面，指出杜少維參與日本慶功宴的襲擊，并且打傷陳佑生。杜少蕓自然要替杜少維掩護，只是淺川達野并不打算就這樣放過杜少蕓，他讓人將杜夢麟的尸體抬了進來，看著自己的父親，就這樣冷冰冰的躺在那里，而她甚至都沒來得及將自己所做所為的真相告訴他。
杜少蕓不能表露出悲傷的情緒，只得違心的告訴淺川達野，她與杜夢麟之間早已沒有父女之情。杜少蕓的態度令他感到滿意，只是他仍未完全放心，再次用杜夢麟的尸體試探杜少蕓的態度，為了取信淺川達野，杜少蕓甚至都不能要回父親的尸體讓他入土為安。
莫家軍跟著丁震來到他們暫時的居住地，這里除了有許經綸之外，還有很多從始安中學逃出來的學生，他們對于莫家軍等人的英勇行為感到非常的驕傲，紛紛表示要加入他們的行列。
一群人在山上的生活非常艱苦，眼看即將斷糧，莫家軍有些發愁。他本想去找杜少維商量一下對策，卻發現許可一正在安慰杜少維，只好先行離開。
長谷向淺川達野提議，抓起杜少蕓嚴刑烤打，只是淺川達野卻不贊成這個時候動杜少蕓，目前沒有確切的證據，表明杜少蕓和杜少維有聯系，貿然抓走她，并不合適。淺川達野想到許可一的父親許懷恩，在這次宴會事件之后，也帶著一家老小離奇消失，通過一翻分析，他認定這次的事情，絕對是許懷恩掩護莫家軍、杜少維等人做的。
這時的莫家軍、杜少維和丁震，也為將來要何去何從而發愁。丁震建議尋找新四軍，只是如今整個湖南全部淪陷，無論去哪里找新四軍，都必然會經過大片的日軍淪陷區，可謂是危險重重。莫家軍考慮了一會兒之后，建議與其離開，不如就在這里成立自己的部隊，專門打日本人。
但眼下最重要的，是解決吃飯的問題。莫家軍、杜少維二人帶著少景和錢剛，來到鎮上的糧店，用同學們湊來的錢打算買一些糧食，不想如今糧食太貴，他們身上的那點兒錢，根本就買不了多少糧。就在莫家軍和杜少維打算軟磨硬泡換點糧的時候，一群偽軍趕到店里，將所有的糧食全部搬空。
日本人打算為杜夢麟出殯，杜少蕓卻無法趕去送父親最后一程，她只好在家里偷偷為杜夢麟立了牌位，略盡女兒最后的一點綿薄之力。
淺川達野在刑場上處決了一批抗日分子，以此威懾陳佑生，并讓他盡快找到陳估林。早已嚇得腿都發抖的陳佑生，一再向淺川達野保證，會盡快找到陳佑林，并勸他一起為日軍效力。
淺川達野這才放他離去，隨后讓長谷安排人監視陳佑生的一舉一動。
為了搞到糧食，陳佑林再度化妝成日本軍官，帶著莫家軍、杜少維等人，找到偽軍所在地，讓他們交出糧食。看著一行人氣勢洶洶的樣子，偽軍隊長連忙招呼手下將糧食搬到車上，同時盛情邀請他們一起吃飯。早就餓了好幾天的幾人，看到一桌的飯菜，馬上狼吞虎咽吃了起來，這時，少景突然開口說話，偽軍隊長意識到被騙，便打算讓手下抓住莫家軍他們。不想莫家軍等人的反應更快，他們直接將一群偽軍制服，不僅搞到了糧食，同樣還搞到了軍火。
沈丹偷偷潛回始安城找到沈亮，從他口中得知莫家軍平安無事后，放心不少。隨后，又向沈亮打聽淺川達野的行蹤，這可把沈亮嚇壞了，他哪里能得知淺川達野的行蹤。沈丹也不再為難他，只是提出要問他借點錢。
莫家軍和杜少維帶著糧食滿載而歸，路上莫家軍看到樹上的果子，便想去摘下來送給許可一，不想有只蝎子突然爬到他的手上，嚇得他直接摔了下來。這時，已經走到前面的杜少維，在路上看到一個躺在地上的百姓，他本想上前查看情況，不想卻是土匪假扮的，隨后又出來一群人，將杜少維他們和糧食一起帶走了。
莫家軍聽到動靜趕到時，早已沒有杜少維他們的影子，只有一路灑落的大米，指引著他們的去向。莫家軍一路跟蹤，發現杜少維他們被帶進了一個山寨之中。
杜少維等人進了山寨之后，居然從土匪的口中，得知莫家軍是他們的大當家，這讓幾人都覺得萬分詭異。當那個五大三粗的所謂莫家軍出現在他們眼前時，幾人都忍不住大笑起來。
陳佑生找到杜少蕓，讓她留意杜少維等人的下落，并及時通知他。但是，這時的杜少蕓有些顧不上陳佑生，因為就在剛才，杜少蕓看到沈丹的身影，她急著找到沈丹，應付了陳佑生幾句之后，便匆忙離去。
沈丹將杜少蕓引到一條小巷之中，開口就質問她為何投靠日本人。杜少蕓并不打算多做解釋，只是勸說她不要妄想依靠個人力量去刺殺淺川達野，因為那根本就不可能。沈丹分析后，也認為如今的情況，單槍匹馬報不了仇，決定帶著人出城去找莫家軍。
莫家軍回到營地，與丁震、秦大倉等人商量如何營救杜少維。他決定用莫嘯川送給自己的那塊手表，換一車烈酒，和許可一一起送到土匪窩里去。果然，當二人來到之前杜少維被劫走的那個地方時，又看到地上躺著一個老百姓。就像杜少維被抓時的情況一模一樣，莫家軍和許可一二人也成功的被土匪抓住。
淺川達野為了找到莫家軍等人的位置，再次將鼴鼠，也就是陳素心派出去，由她繼續扮成始安中學的學生，尋找幾人的位置所在。
被關在土匪牢里的陳佑林正不停抱怨著，幾人都覺得目前的情況實在是有點窩囊。只是很快，莫家軍和許可一的到來，就讓杜少維等人，又是意外，又是奇怪。土匪們將莫家軍和杜少維關在一起，將許可一關到另外一間屋子里。就在這里，許可一再遇與陳素心相遇。
莫家軍帶來的酒，果然又烈又醇，聞著都是酒味飄香，這讓山寨的土匪們都異常興奮。