1944年的春天，日軍發動豫湘桂戰役，為打通一條從中國東北直通越南的大陸交通線，以援救入侵南洋的孤軍，特制定一號作戰計劃。由湖南發動攻擊，直逼廣西，為此日軍向湖南衡州發起進攻，位于湘桂交界處的廣西小城始安，因此陷入岌岌可危的境地。
國民黨軍一七六師獨立旅的莫嘯川，在苦苦抵抗日軍瘋狂進攻的同時，向上鋒請求派軍支援，得到否定回答。
始安中學之內，一片祥和安寧之氣，廣播一再提及前方戰事連連告捷，學生們歡呼雀躍。然而，實際的情況卻是，衡州之戰步履維艱，始安隨時都將陷入戰亂。
杜少維是一名熱血青年，一心想要為國出力的他，對始安中學的閉門封校策略非常反感。打算通過學校的地道，帶著一群志同道合的同學一同出去勞軍。
佑林按照杜少維的吩咐，想潛入校長室偷走鑰匙，卻發現莫家軍居然搶先一步拿到鑰匙。不甘心計劃被破壞的佑林，一邊讓人攔住莫家軍，一邊通知杜少維。
杜少維帶著人趕到時，莫家軍已經將攔住他的同學全部打倒在地。莫家軍提出讓杜少維帶他一起離開學校，只是他這個人平時囂張慣了，總愛欺負同學，所以沒人愿意和他一起。杜少維自然也不例外，更何況，當年杜少維的弟弟跟著五歲的莫家軍一起游泳，不幸身亡，這讓杜少維看莫家軍更加不順眼。
既然語言不能解決問題，杜少維只好武力解決。莫家軍這時卻打起退堂鼓，急著拿到鑰匙的杜少維自然不肯放莫家軍走，言語相激之下，沖動的莫家軍同意了。只是他明顯不是杜少維的對手，被杜少維打得連連退敗。
杜少維再一次提起自己弟弟的事，如此翻舊賬，讓莫家軍很是不滿。他趁機提出，這一架不止要了斷當年的事，同時輸的人，再也不許纏著許可一。想到心目中的女神，杜少維和許可一，都卯足了勁要打倒對方。
許可一趕到，大聲制止二人的打斗。莫家軍看到許可一的出現，早已顧不上杜少維，恨不得馬上沖到許可一面前。杜少維卻是絲毫不給莫家軍退路，直接將他打暈在地。這時跟莫軍交好的同學也匆匆趕到，看見倒地的莫家軍，幾人二話不說就要跟杜少維交手，雙方人馬混戰在一起。
悠然轉醒的莫家軍，拿著從校長室偷來的鮮花，走到許可一面前獻給她。這樣的舉動，讓身后亂作一團的人非常莫名其妙，許可一也同樣不能理解，并表示不會喜歡他們之中的任何人。莫家軍可不在乎許可一說什么，只是自顧自的表白著。同樣喜歡許可一的杜少維，自然看不下去，好不容易消停下來的雙方人馬，再次打了起來。
許可一急中生智，大喊老師來了，才讓他們不再糾纏。同時，錢剛趁吳家軍不注意的時候，將鑰匙拿了過來。
始安中學的教導處主任孫鼎昌找到丁震，開導他融入學校這個大環境，只因一直以來的他，都太過特立獨行，而不愿與人交往。返回教室時，丁震突然發現了背著包袱的杜少維一行人，正在偷偷的溜出學校。
已經苦守十八天，但仍沒有援軍的到來，莫嘯川下令全員撤退，保存實力，回防始安城。收到消息的日軍指揮官淺川達野下令日軍就地追擊。
來到地道的杜少維一行人，滿心歡喜的以為馬上就可以走出學校，不想居然發現門上又多了一把鎖。一籌莫展之際，莫家軍趕到，原來在發現鑰匙不見之后，他就特意在門上又加了一把鎖。
很快，負責學生午休的陳佑生便將學生失蹤的事情匯報校長，聯想之前杜少維等人提及的勞軍之時，校長知道他們一定已經偷偷跑出了學校。
始安城富商杜夢麟收到衡州失守的消息，便知始安城必陷于危難之地。當即決定，將貨運生意全部暫停。這時陳估生趕來，將學生失蹤的事告訴杜夢麟，想到如今的形勢，自己的兒子還要在此時添亂，杜少麟怒從心起。
林蔭小路，綠草如茵，一行人歡快的走在路上，卻發現根本不認識去衡州的路。莫家軍拿出一張地圖，示意跟著他走。入夜時分，眾人圍坐篝火前，杜少維和莫家軍不遺余力的討好著許可一，卻被一一拒絕。王樂怡喜歡莫家軍，一直將感情埋藏心底。看到許可一毫不猶豫的拒絕了莫家軍，心中有些莫名的開心。
莫家軍的失蹤，同樣讓他的繼母沈丹心中萬分焦急，雖不是親生，但這么多年的感情，他們之間不比親生的差。她找到自己的哥哥，時任警察局長的沈亮，讓他帶人出城去往衡州方向尋找莫家軍。只是生性膽小又怕麻煩的沈亮，卻不愿意出始安城尋找莫家軍。
第二日，潑辣的沈丹直接來到沈亮的辦公室，免去他的局長之職，并準備帶人去尋找莫家軍，卻接到莫嘯川的電話，原來他已撤回到始安城。兒子失蹤，父親卻先回來，一行人只得先行去接莫嘯川進城。
莫嘯川的撤退，可謂將始安城完全暴露眼前，淺川達野再次下令命人全速追擊，始安城之危近在眼前。
杜少維、莫家軍等人來到一條河邊，看到河中有尸體，一翻尋找，發現了還未來得及打掃的戰場。滿地的斷臂殘肢，讓莫家軍的心中十分不安，他執意尋找莫嘯川。從士兵的身上認出警衛連的編號后，他瘋了一般的大聲吶喊著。
日軍很快趕到，并殘忍的開槍打算射殺他們。從未經歷過戰場殘酷的少年們，嚇得連躲避都忘記了，秦大倉更是被打中腿部摔倒在地。正當他們慌亂無助之際，丁震趕到，直接開槍反擊日軍，并讓杜少維帶人躲好，同時安排吳家軍，趁他分散日軍火力的時候，將秦大倉救回來。
丁震主動吸引日軍的火力，讓杜少維等人刮目相看，尤其令他們感到意外的是，丁震的槍法居然十分精準。如今敵強我弱，杜少維等人也顧不得許多，拿起槍來胡亂反擊著。在丁震的掩護下，莫家軍很快趕到秦大倉處，拖著他往安全地帶走去。這時的丁震已經沒有子彈，但日軍仍在步步逼近，杜少維決定冒險為丁震送子彈。
杜少維帶著人趕到莫家軍處，將一部分子彈留給莫家軍，帶著受傷的秦大倉離開。由于日軍大部分很快便會趕來，丁震和莫家軍掩護杜少維等人離開后，二人決定分散逃跑。
莫嘯川帶著剩余兵力回到始安，碰到大張旗鼓列隊歡迎他的沈亮。這令他感到氣憤，形勢危機，迫不得已撤回始安，已令他十分憋屈，再看沈亮一副不知人間疾苦的德性，更令他怒火中燒。莫嘯川一翻嚴厲訓斥，讓沈亮不敢再嬉皮笑臉。他配合著莫嘯川將傷兵送回城內，同時將路上抓捕的煙土販子押入牢房。這時，莫嘯川問到家中情況，沈亮頓感如芒在背。
家長得知自己的孩子走失，紛紛找到學校討要說法，陳佑生只得不斷安撫著大家的情緒，但仍于事無補，如今他們唯一關心的是自己的孩子到底何時能夠平安回來。
杜少維等人帶著受傷的秦大倉慌亂的逃跑著，因為太過緊張，不慎摔倒，讓受傷的秦大倉痛上加痛的大喊大叫。感覺到身后有人追來，杜少維帶人藏起來，發現是莫家軍。只是莫家軍的身后還跟著一名日本兵，幾人招呼莫家軍過來藏好。
日本兵沒有發現任何蹤跡，正打算離開時，聽到前來尋找杜少維等人的許可一的聲音。害怕許可一受到傷害，莫家軍打算殺掉日本兵。杜少維不放心，帶著人與莫家軍一起往日本兵的方向而去。
不知危險降臨的許可一和王樂怡、郭石在林中行走著，這時槍聲響起，他們害怕的蹲在地上。正在不知所措之時，莫家軍和杜少維等人趕到，他們拿著槍胡亂的與日本兵相互射擊，很快子彈打光。日本兵拿著刺刀沖向他們，他們雖然也會一些拳腳功夫，但如何能與上過戰場的日本兵相提并論。很快，莫家軍便被日本兵打倒在地，就在刺刀即將刺向他的同時，杜少維一把推開日本兵，并與其糾纏在一起。
緩過神的莫家軍，撿起地上的手槍，一腳將日本兵從杜少維身邊踹開。從沒殺過人的他，害怕而慌亂的開槍射擊著，甚至連日本兵已經死了都沒發現，只沉浸在自己的情緒中不能自拔。危險解除，杜少維只顧著關心許可一，莫家軍卻在旁邊久久不能回神，看到這樣的他，許可一主動走過去安慰莫家軍。
杜夢麟非常擔心杜少維的安危，因為當年莫家軍帶著他的小兒子游泳而導致身亡的事，他對莫嘯川可謂非常不待見。只是如今，為了杜少維，他也只能找莫嘯川幫忙。與此同時的莫嘯川，也在為莫家軍的事而大發雷霆。看到杜夢麟，他自然知悉他的來意，只是此時他亦無兵可派，想到戰場上那些犧牲的兄弟，莫嘯川不禁悲從中來。這時，莫嘯川突然想到，之前他打算槍斃的那些煙土販子，現在正好可以派上用場。領頭的老古提出，要為自己的弟兄準備五十根金條的安家費，才肯出去尋找那群學生。
許可一自幼跟隨父親學醫，查看秦大倉的傷勢后，發現情況遠比想像的嚴重，如果不能及時趕回始安，秦大倉隨時都會失血而亡。甩掉日本兵后，丁震匆忙趕回卻見莫家軍只顧著發呆。他有些責怪莫家軍害秦大倉受傷，而心憂父親的莫家軍此時根本顧不上其它，執意要再回去尋找莫嘯川。杜少維也趕來勸說莫家軍，莫嘯川可能已經撤退。不相信自己父親會做逃兵的吳家軍和杜少維吵了起來。丁震看二人如此爭執，勸說二人先帶秦大倉回始安，剩下的以后再說。這時的莫家軍、杜少維等人還不知道，他們的這一翻作為，已經被日軍指揮官淺村達野知道，并被他誤以為他們是一支此前沒發現的部隊。
秦大倉的情況急劇惡化，不僅高燒不退而且傷口感染，為使他能堅持回到始安，杜少維等人決定先行采藥，控制住他的情況再回始安。采藥過程中，無意發現日軍的運輸卡車，幾人決定干一票大買賣。
莫家軍等人干掉一名落單的日本兵，將其他幾個日本兵吸引過來，然后再各個擊破。當他們帶著許可一上車為秦大倉找藥品時，發現了被活捉的譚副官等人。
同時，淺川達野也知道譚副官等人逃跑的消息，他下令派人搜尋他們的下落，同時加快進攻始安城的速度，另外還讓一支小隊化妝成中國老百姓潛入始安城，與一名代號鼴鼠的人取得聯系。
莫家軍從譚副官口中得知莫嘯川已經帶兵撤回始安，鑒于目前形勢，丁震建議迅速趕回始安，但是譚副官卻拒絕與他們同行。遠在始安的莫嘯川也在等待譚副官，眼見最后一支部隊也轍回，卻仍無譚副官的身影，不禁有了最壞的打算。
原來，譚副官偷聽到日軍的作戰計劃，要突襲嘎子寨，由于此地為通往始安城的捷徑，所以他打算帶人去阻擊敵人，而讓莫家軍等人回始安城報信。不想，莫家軍聽到他的計劃后，卻執意與他同行。
丁震提出反對意見，他不同意讓一群從未上過戰場的學生去做如此危險的事情，決定帶著不愿意去的同學一起回始安城。
分別在即，杜少維向許可一辭行，明白他心意的許可一，婉轉的回決了他的感情。莫家軍將一把手槍交給許可一，讓她路上防身用。喜歡莫家軍的王樂怡同樣讓人將一件衣服送給莫家軍。
丁震將許可一等人護送到安全地帶之后，便離開隊伍返回去找莫家軍他們。一行人決定在天亮之前，趕到合適的位置伏擊日軍。雖有滿腔熱血，但畢竟從未上過戰場，其實他們的內心，或多或少都覺得害怕又忐忑。
很快，日軍的蹤跡便出現在眼前，莫家軍、杜少維、丁震等人，按照譚副官的安排，等日軍車輛靠近后，拉響手榴彈，然后發動攻擊。因為太過害怕和緊張，不等日軍靠近，錢剛的手槍便響了。
聽到槍響的日軍，自然不會再開車向前走，全部下車查看情況。沒有任何作戰經驗的莫家軍等人，只顧著一頓瘋狂掃射，連日軍是否在射程之內都沒有注意。還是在譚副官的一再指揮下，眾人才能稍稍的穩定一些。
盡管如此，還是有很多人因為害怕而連槍都拿不穩，正面攻擊明顯不是日軍的對手，譚副官讓杜少維趕去之前的樹林，將埋好的手榴彈全部引爆。不想此舉，引起日軍注意，他們瘋狂追擊杜少維等人，就在即將被追上這時，一陣槍響，日軍全部倒地而亡。
杜少維這才發現，居然是自己的父親杜夢麟帶著人趕來，原來，之前杜夢麟和老古找到許可一等人，從她口中得知他們居然前往嘎子寨伏擊日軍，便匆匆趕來救援。
日軍的火力相當猛烈，好幾位同學已經因此身亡，當莫家軍看到自己身邊的郭石也慘死時，內心受到深深的震撼。戰爭真的不是只有一腔熱血，便可以所向披靡，看著倒在自己身前沒有生命的同學，他的內心充滿了痛苦。
譚副官讓莫家軍等人趕緊撤退，這時杜夢麟帶著老古趕來增援，日軍兩面受到夾擊，只得先行撤走。看著一群孩子就這樣與日軍拼搏廝殺，杜夢麟一個巴掌打向譚副官。另一邊的莫嘯川也同樣收到嘎子寨發生槍戰的消息，不容分說，他馬上派兵增援嘎子寨。
譚副官讓杜夢麟帶領學生們離開，他負責阻擊敵人，這時，老古提出也要留下參與阻擊日軍。二人共同合作，與日軍展開殊死搏斗。杜夢麟護送著杜少維、莫家軍等人，發現有一群日軍緊隨身后，他轉道至日軍身后，打算將他們全部消滅。