莫家軍向日軍的領隊發出挑戰，覺得自己勝券在握的日軍領隊同意了。二人之間打得不可開交，這時杜少維假扮成日本兵，來到他們身旁。在莫家軍的手勢下，他拉響手榴彈扔向旁邊的日軍。
聽到響聲，剩下的丁震等人一同沖出來進行火力支援。他們很快逃出訓練營，日軍卻在身后緊追不舍。為掩護他們逃走，受傷的孫鼎昌主動吸引日軍的火力?？粗瓜碌膶O鼎昌，幾人心中悲痛欲絕。然而此時，并不是悲傷的時候，眼前還有成群的日軍等著他們解決。
這時，莫家軍發現，另有一批人趕來。原來是莫嘯川在收到許經綸發來的電報后，派人前往訓練營進行支援。
淺川達野得知訓練營行動失敗后，也不再寄希望于利用莫家軍來攻打始安城。他當即下令，無論突襲還是強攻，都務必要成功拿下始安城。
一場激戰迫在眉睫，莫嘯川通過廣播，發表了一翻慷慨激昂的宣言，號召大家眾志成城，守衛始安城。已經成功回到始安城的莫家軍、杜少維等人，也在為堅守始安城做著積極的準備。許可一在人群之中，尋找著莫家軍的身影，卻始終沒有發現，她不禁覺得有些難過。
莫家軍將日軍突襲訓練營準備活捉他的事告訴莫嘯川，父子二人為此有些爭執，因為莫嘯川明確表態，不會因為莫家軍而放棄始安城，這讓莫家軍心里有些不痛快。只是莫嘯川也有他的無奈，他不僅是一名父親，同時也是一名軍人。
淺川達野通過望遠鏡查看著始安城內的情況，只是他并沒有急著發動進攻，反而像貓捉老鼠一般，打算增加一些所謂的趣味性。他讓人通知鼴鼠，執行第二套方案。
杜少維得知自己的小隊居然被分配去抬擔架，非常不甘心。他找到莫嘯川，要求去第一線，卻被拒絕。固執的他不想就這樣放棄，打算繼續和莫嘯川理論，不想卻被莫嘯川直接下令將他們所有人的槍都繳了。
杜少維回家看望父親和姐姐，如今始安城情況危機，杜夢麟決定將所有的糧食全部捐給守城的士兵，杜少蕓此時正指揮著人搬運糧食。看到杜少維走來，杜少蕓將杜夢麟最心愛的那把槍送給了杜少維。原來，杜夢麟在聽了莫嘯川的宣言后，也想上戰場，卻被杜少蕓攔住。既然他沒辦法上戰場，干脆將槍送給杜少維得了。
淺川達野下令對始安城開炮，外面槍聲、炮聲響個不停，杜少維、丁震等人卻因為沒槍而在后院無聊的坐著。這時，莫家軍趕到，帶著偷來的莫嘯川的大印，打算偽造軍令好拿彈藥上戰場。
在日軍的瘋狂攻擊之下，始安城的城墻終于破開一個豁口，淺川達野下令讓人偽裝成中國士兵潛入城中。他們首先來到軍火庫，打算在這里安裝炸藥，不想卻被莫家軍等人誤打誤撞碰上。一翻激戰，日軍被莫家軍等人擊斃。
莫家軍等人進入軍火庫，發現這些人居然打算炸毀這里。莫家軍當即決定，一方面盡可能轉移一部分軍火，一方面盡快通知莫嘯川。只顧著搬軍火的他們，沒有意識到，還有一名日本兵活著。與此同時，始安城的城墻處被日軍的炸藥炸毀，這聲爆炸將軍火庫中的少春嚇了一跳，就在他分神的時候，那名活著的日本兵將軍火庫內炸藥的引爆開關摁下。
一聲巨響，驚呆了門外的莫家軍和杜少維等人，想著少春還在里面，莫家軍瘋了一般要沖進去救他，卻被杜少維死死拽住。同樣因為巨響聲，莫嘯川意識到軍火庫應該已經被炸毀，只是還不等他從震驚中恢復，手下便將日軍已經沖進始安城的消息匯報給他。
莫家軍和杜少維、丁震等人，在始安城城南四處游走躲避著進城的日軍，當他們再一次消滅掉一小股日軍后，二人決定分頭行動。同樣在始安城城南的許可一，因為想回去取藥品而與日軍狹路相逢，情急的她躲進一間空房之內，卻發現莫家軍等人原來也在此處。
杜少維帶著另外一部分人在街上行動，突然聽到響動，是始安中學的校長帶著學生匆匆逃了出來。
杜少維看到王校長領著一幫學生躲避著日軍的追捕，便與丁震以及其他人一起，將他們救了出來。從王校長那里了解到情況后，杜少維本想護送他們回學校，但是王校長拒絕了，讓他們繼續執行任務。
眼看始安城隨時可能失守，而莫家軍、杜少維等人又失蹤，這讓莫嘯川焦急萬分，他一邊安排人加大搜尋力度，一邊找到沈丹，讓人先護送她出城。沈丹一心以為莫嘯川會與她一起走，不想他卻將她拷在車上，讓人將她強行帶走，無論沈丹如何掙扎哀求，莫嘯川都不為所動。
莫家軍和許可一等人，一直躲在那間空房內，直到外面的日軍只剩下四個人時，莫家軍決定發動突襲，臨行動前，不放心許可一的安危，莫家軍特意留給她一把槍。他們很快將門外的日軍解決，轉身時卻發現許可一被挾持。在莫家軍的授意之下，許可一非常配合的蹲下，莫家軍成功擊斃許可一身后的日本兵。
杜少維和丁震找到莫嘯川，從他們口中得知莫家軍沒事，莫嘯川放心不少。他安排杜少維和丁震等人跟著隨軍家屬從南城門撤退，不想二人堅決表示反對。這時，參謀長建議讓二人帶隊去給馬忠良送彈藥，以及修好電話線，莫嘯川考慮之后，點頭同意。
莫家軍帶著傷員跟著許可一，將他護送到衛生隊。分別前，莫家軍將一封自己寫的休書交給許可一，看到莫家軍這個時候還有閑心想這些，許可一有些生氣。然而莫家軍卻表示，他只是以這樣的方式還許可一自由，讓她過自己想過的生活。
莫家軍回到營地，得知杜少維準備給馬忠良送彈藥，表示要一起同去，并將見到許可一的事情告訴杜少維。當知道許可一并沒有過多提到自己時，杜少維感到深深的失落。不過這時的莫家軍可顧不上杜少維的心情，他看見不遠處的少景孤單的坐著，偷偷掉著眼淚。因為少春的犧牲，少景非常想念自己的哥哥，他沒有辦法將自己的悲傷說出來，只能一個人靜靜的呆著，偷偷的哭著。莫家軍不想少景因此而頹廢，勸說他重新振作，同時保證一定會為少春報仇。
莫家軍和杜少維來到灶王廟一帶時，發現這里已經被日軍包圍。一向主意多的莫家軍，通過觀察，發現一處通風口，可以繞到日軍的身后。一行人就這樣突然出現，與馬忠良形成夾擊之勢，將他們全部殲滅。
日軍的領隊看到莫家軍他們如此狡猾，不禁非常氣憤，當即下令將所有的通風口全部炸毀。馬忠良盼了好久的援軍，終于到來?？梢豢淳尤皇且蝗喊氪蟮膶W生時，他有些氣餒。他臉上嫌棄的表情讓莫家非常不滿，一再聲明自己也是一名軍人。
得知是莫家軍時，馬忠良的態度發生一百八十度的轉變。只是這會兒的莫家軍，可沒心情跟他套近乎。得知他是因為傷員太多而被包圍后，莫家軍突然想到許可一。一翻尋找之后，沒有發現許可一的身影，莫家軍有些擔心。當聽衛生隊的講許可一并沒有撤出時，莫家軍的這種擔心更為明顯。
然而這時，卻不是分神的時候，莫家軍與杜少維緊密配合，將剩余的日軍全部殲滅，帶著馬忠良和一眾傷員一起逃了出來?？粗蠹叶家褧?，莫家軍趁無人注意的時候，偷偷溜走去尋找許可一的下落。
沈亮帶著警察局的人在西苑街一帶遭到圍攻，他派人向莫嘯川求援。只是這時的莫嘯川已無人可派，因為沈丹的緣故，莫嘯川決定親自前往支援沈亮。此時的杜夢麟拿出一筆錢，打算遣散府中的人，眼看始安城不保，杜家的家業也要跟著一起沒有，杜夢麟的內心說不出的難受。這時杜夢蕓出現，勸說杜夢麟懸掛日本國旗，以此來保住杜家祖業。
莫家軍一邊躲避著日軍，一邊往許可一的方向趕去。他發現還有別人跟在身后，原來是不放心他的秦大倉和少景一起來尋找他。三人一同向著許可一的方向前進，卻無意發現沈亮居然已經投降了日本人。
當莫家軍終于來到許可一所在的衛生隊時，發現這里已經是一片廢墟。想到許可一可能因此而遭遇不幸，莫家軍瘋了一般的大喊著許可一的名字，甚至因此引來日軍的注意，但他仍然不管不顧的發泄著自己的情緒，最后秦大倉和少景只好強行將他帶走。
三人一路躲避著日軍的追捕，關鍵時刻，莫嘯川趕到。當得知他是來支援沈亮時，莫家軍將沈亮投降日本人的事告訴了他。
杜夢麟不放心杜少維，也帶著兩個人出來尋找杜少維的蹤跡，順路再殺幾個日本兵。這時，與莫家軍會和的莫嘯川等人，也與日軍正面相遇，杜少麟來到日軍的背后，與莫嘯川相互配合將日軍全部殲滅。
城中的日軍越來越多，很快他們將始安南城也攻克下來，眼看整個始安城很快就要守不住。在一間民房之內，杜夢麟勸說莫嘯川帶人撤出始安城，保存實力，以后找機會再打回來。莫嘯川有幾分猶豫。
淺川達野得知已經成功攻入始安南城后，下令日軍不得對城內建筑物進行破壞，他打算最大限度的利用始安城來為日軍服務。
莫嘯川和莫家軍父子二人，藏身于日軍的不遠處，打算伺機而動。確定他們睡著后，莫嘯川帶著人偷偷靠近，將還在睡夢之中的日軍全部殲滅。
莫家軍跟著莫嘯川回到司令部，杜少維看見回來的莫家軍，責怪他不該偷偷溜走。莫家軍將許可一失蹤，生死不明的消息告訴他，杜少維突然覺得無比難受，想要不顧一切出去尋找許可一，卻被丁震等人攔住。這個時候，不是他可以沖動行事的時候。
莫嘯川得知始安南城也失守，再三權衡之后，決定帶人撤出始安城。只是如今四處都被攻陷，他不知僅憑手上那一點兒人馬，該如何突圍。這時，莫家軍趕到，提出可以通過始安中學的地道，撤出始安城。
許可一正和一群人待在一間類似地下室的房間里，為了逃出去，她們找到紅十字會的同志幫忙，假扮成紅十會工作人員，進入始安中學。
莫家軍坐在地上，腦海中想著的全是許可一的身影，他堅信她一定沒死，只是他很擔心，不知許可一到底在哪里。一個恍惚間，一夜便已過去，這時馬忠良帶來一封莫嘯川的信，原來他已經帶人去引開日軍注意力，好掩護他們進入始安中學成功離開始安城。得知真相的莫家軍接受不了這個事實，沖動的要去尋找莫嘯川，最終被杜少維一行人強行帶走。
淺川達野得知是莫嘯川親自帶隊組織突圍時，下令所有日軍全部圍攻莫嘯川，務必不能放走一人。然而莫嘯川有著豐富的作戰經驗，日軍幾次進攻都不能拿下他，這讓淺川達野非常不滿，當即處死領隊的日本軍官，并同時下令調集兩門重炮對莫嘯川所在的位置狂轟濫炸。
莫家軍心不甘情不愿的跟在隊伍中，他心里既記掛自己的父親，又記掛許可一，讓他就這樣離開始安城，他實在做不到。杜少維知道他的想法，一再勸說他不要做傻事。盡管如此，還是讓莫家軍找到機會再一次偷偷溜走了。
杜少維、丁震等人跟著馬忠良，一路往始安中學的方向而去，不想路上卻被日軍伏擊。面對日軍的猛烈攻擊，杜少維這方有些支撐不住，他建議馬忠良組織反擊。只是如今的形勢，敵強我弱，馬忠良不想白白犧牲，便帶著手下的人全部撤走。
只剩下杜少維、丁震等人在苦苦支撐著，這時的丁震不幸中槍倒地，杜少維為救丁震也被打暈。莫家軍趕到時，就看到暈倒在地的杜少維和丁震，他匆忙安排許經綸來為丁震包扎傷口。便帶著少景和秦大倉出去，安排二人一個跟著他正面接近日軍，一個從后方包抄日軍。本已慌亂不已的學生兵，看到莫家軍在這樣的情況下，還能如此理智的做出安排，都仿佛找到主心骨般。
在莫家軍的帶領下，一行人很快沖出日軍的包圍，來到始安中學，看著大家已經到達安全的地方，莫家軍決定返回始安城救出自己的父親，以及許可一。另一邊的莫嘯川，面對日軍兩門重炮的攻擊，也已下令決定撤退。