秦大倉等人來到始安中學，準備帶離人員準備撤出始安城。這時陳佑生在他們這群人中，找不到陳估林的身影，便問秦大倉到底是怎么回事。秦大倉萬分沉痛的告訴陳佑生，陳佑林已經不幸犧牲。
莫嘯川在一行人的護送下，返回司令部，只是此時的他已經受傷，并且還被淺川達野帶領的日軍包圍。想到莫嘯川的驍勇，淺川達野打算勸他投降，但是莫嘯川不為所動。沒有耐心的淺川達野打算下令進攻，這時莫嘯川提出只要不為難始安城的百姓，以及釋放俘虜并讓他們離開始安城，他就會投降。
當莫家軍一路狂奔趕回司令部時，只聽到一聲巨響。他明白，這是自己的父親拉響手榴彈的聲音。無法接受父親的離世，莫家軍沖著淺川達野所在的方向一頓掃射，關鍵時刻杜夢麟趕到，強行將莫家軍帶走。
日軍很快來到始安中學，不顧王校長的阻攔，強行將這里包圍。錢剛等人從門縫處看到日軍已經追到這里，加快從地道離開的步伐。由于找不到秦大倉等人的蹤跡，日軍只好向淺川達野匯報。
莫嘯川死了，想抓的人又沒抓到，淺川達野非常生氣。他當著王校長等人的面，打死一個人，逼迫他們說出秦大倉等人的位置。膽小的陳佑生，禁不住淺川達野的威脅，將人帶去地道的位置。不想秦大倉等人在離開前，特意在地道里布置了手榴彈，當日軍推開地道門時，手榴彈爆炸，地道也被炸毀。
再被擺了一道的淺川達野，更加生氣，他直接將氣撒到王校長一群人身上，下令機槍手開槍射殺了他們。這一幕，正好被校門外的許可一看到，親眼看著那么多無辜的人就這樣慘死，她的內心既憤怒又悲痛，然而卻又無能為力。這群人的死，對陳佑生也造成很大的震懾，在淺川達野的恩威并施下，陳佑生終于徹底投靠了日本人。
已經來到城外的杜少維悠悠轉醒，在得知自己已經撤出始安城時，他松了一口氣。但聽說莫家軍和許可一還在始安城內時，他又有些擔心。
在杜府醒來的莫家軍，想到自己的父親就這樣沒了，哭鬧著要出去找日本人，任杜夢麟如何勸說都無濟于事。看他如此冥頑不靈，杜夢麟一個耳光狠狠打向他，才終于讓莫家軍安靜了下來。冷靜下來的莫家軍明白杜夢麟說得都對，可是他實在無法面對父親犧牲的消息，只能蹲在地上抱頭痛哭。
始安城如今已經完全掌握在淺川達野的手中，他打算成立一個維持會，并選出一名有威望的人來主持大局。這時，陳素心趕到，原來她的真名叫橋本美合子，也就是代號鼴鼠的人。她向淺川達野推薦由杜夢麟來主持這個維持會。
杜少維一直記掛著還在始安城內的許可一，趁著夜色，他想偷偷溜走去找許可一。不想卻被錢剛發現，本以為他是勸自己不要返回始安城的，不想他居然提出要一同前去，同時少景他們也表示要一起回始安城。
第二天，長谷帶著陳佑生以及一群日軍，來到杜夢麟的府上，表示要請他擔任維持會會長，杜夢麟自然不愿意。只是，杜少蕓卻用日語告訴長谷，杜夢麟同意考慮一下。長谷并未逼他們當場表態，便帶著人先行離開。
本以為已經死了的陳佑林，這時也醒過來，原來他只是被炸暈。看著面前數不盡的尸體，陳佑林趕緊脫掉自己身上的軍裝，打算離開，不想卻被日軍抓住。路上，他突然看到自己的哥哥陳佑生，來不及細想其它，只顧著高興的陳佑林沒有注意陳佑生已經做了漢奸，兄弟二人只是緊緊的抱在一起。
莫家軍在許可一的房間內看著她的照片，心中非常擔心她。只是他才一出門，便被許可一的父親發現，害怕他一門心思只想報仇，許可一的父親一再勸說他不要沖動，并提出要讓他帶些東西給許可一姐弟二人。不敢讓許可一父親知道許可一失蹤的消息，莫家軍只得慌忙應承下來。
陳佑林終于知道陳佑生做了漢奸，他非常氣憤的指責陳佑生，只是如今的陳佑生早已不是當初那個膽小懦弱的他，對于陳佑林的這些話，他根本不以為然。
看著瘋狂的陳佑生，陳佑林不知道還可以說什么，只得不情不愿的接受著他的種種安排。
莫家軍來到街上，向人打聽著許可一的消息，但是一時并無進展，這讓他有些著急。這時，他突然看見陳佑生帶著陳佑林從身邊路過，不動聲色的跟了上去。
當陳佑林一臉不樂意的走進更衣室后，莫家軍悄悄出現在他身后，對于莫家軍的質問，陳佑林約莫家軍，晚上九點在當初踢球的地方見面詳談。
許可一跟隨著張醫生照顧傷兵，雖然藥品和食物都短缺，但是卻沒有人肯幫忙，不止如此，他們所在的地方，甚至還被沈亮帶領的警察給包圍了。
杜夢麟不想被日本人所逼迫，留下遺書，打算自盡以全忠義，不想這時管家老杜通知杜夢麟，圍困杜家大院的日軍，不知什么原因已經撤退，這讓杜少麟非常意外。
莫家軍如約與陳佑林見面，陳佑林表示要找機會通通溜走，出城去尋找杜少維。只是心中還不放心許可一的莫家軍，不愿跟陳佑林一同離去。得知原因后，陳佑林表示愿意陪莫家軍一起留下來，但莫家軍卻要求他繼續留在陳佑生身邊，隨便打探情況，好了解敵人的動態。
淺川達野將所有投靠日本的中國人聚集在一起，沈亮趁機提出想讓之前關門的妓院重新開張，不想淺川達野聽后大怒，直接將沈亮踹到。這時，杜少蕓出現，原來她已經同意當維持會會長。陳佑生對于她的出現非常意外，散會后他想與杜少蕓套近乎，卻被杜少蕓拒絕。
杜少蕓回到杜府后，果不其然遭到杜夢麟的質問。杜少蕓理直氣壯的告訴杜夢麟，她這么做完全是為了重振杜家祖業。然而杜夢麟根本不贊同這樣的重振方法，父女二人之間發生了激烈的爭執，既然無法說服杜少蕓，杜夢麟一氣之下與她斷絕關系，并離開杜府。
只是始安城內發生的這一切，都沒瞞過淺川達野，對于杜少蕓的表現，他心中非常滿意。同時為了犒勞日本士兵，他讓長谷去通知沈亮，抓五十名慰安婦回來。這樣的要求，沈亮也覺得非常為難，最后還是手下出主意，去學校抓一批年輕姑娘完成淺川達野的命令。
杜少維很快帶著秦大倉、錢剛等人來到許可一的家中，與莫家軍見面后，幾人都非常激動，這時聽到動靜的許可一父親也趕了過來，見一群人中，居然沒有許可一和許經綸，便問到底怎么回事。莫家軍不得已，只好將許可一失蹤的事情告訴了許父。
莫家軍和杜少維等人來到始安中學查看情況的時候，發現這里已經被警察包圍，更讓他們憤怒的是，許可一居然就在其中，已經被押上卡車帶走。幾人不得已，只好先撤回許府。杜少維有些遷怒莫家軍，畢竟，沈亮是他名義上的舅舅。
莫家軍想到一個主意，他打算利用沈亮好色的毛病將他抓出來，正商量計劃時，許父聽到敲門聲。原來是杜夢麟喝醉了無處可去，就被老杜送到許家來。杜少維看著醉得不醒人事的父親，再想到自己那個投靠日本人的姐姐，內心感到無比沉重。
莫家軍等人知道杜少蕓的事后，也都表示深深的同情，然而每個人的選擇不一樣，他們也不知該如何安慰杜夢麟父子。王樂怡來到莫家軍面前，因為王校長的犧牲，她悲痛得抱住莫家軍泣不成聲。
長谷帶著陳佑生找沈亮要慰安婦，如今得勢的陳佑生，看沈亮非常不順眼，他利用這個機會，不僅將沈亮抓回來的姑娘們要走，甚至連沈亮自己j院里的j女都不放過。這讓沈亮非常不滿。當許可一被人押著帶上卡車時，她認出已經當了漢奸的陳佑生。
因為杜少蕓投靠日本人的緣故，杜家的下人，接二連三全部離去，當最后兩個人也要離開時，杜少蕓帶著他們去見了見，之前被她收留的傷兵。他們這才明白，杜少蕓并沒有真的投靠日本人。
莫家軍和杜少維等人，在沈亮的別院中，將他抓住。老奸巨滑的沈亮，面對莫家軍等人的逼問，開始顧左右而言它，就是不肯說出許可一的下落。
在莫家軍、杜少維等人的一翻威脅之下，沈亮終于交待出許可一已經被送去日本人那里。為了避免他們走后，沈亮去向日本人告狀，莫家軍還逼著沈亮簽下一份聲明，表示自己是假意投降日軍，實為潛入敵人內部的內應。
杜少麟向許可一的父親訴著苦，直說家門不幸，出了杜少蕓這么個逆女，倒是許可一的父親一直勸說他要想開一些，況且杜少蕓的為人也不像是會當漢奸的人。這時，莫家軍、杜少維等人回來，看到好久不見的兒子，杜夢麟激動得抱住兒子，久久不能言語。
看著這一幕，莫家軍覺得心頭堵得慌，如今的他，再也見不到自己的父親，只能憑著記憶中對于父親的那些印象懷念著他。王樂怡來到莫家軍的身邊，二人同是失去父親，難免有些同病相憐。
一陣急促的敲門聲，打斷他們的談話，陳佑生帶著一群日軍來到許府，竟是請許可一的父親去軍營給人看病。當許可一的父親跟著陳佑生來到軍營時，一眼認出人群中的許可一。他知道此時不能與她相認，卻還是忍不住頻頻回頭張望。
許父進入房間，見到三個可憐的姑娘，因為不想做慰安婦，所以才裝病，并請許父救她們出去。當許父告訴陳佑生，這三個人都得了很嚴重的傳染病需要醫治后，許佑生將情況報告給長谷，沒想到殘忍的長谷居然直接將人拉出去槍斃了。
看到這樣的場面，許父再也待不下去，急匆匆趕回家找到莫家軍等人，讓他們快些營救許可一，同時將許可一的位置告訴他們。原來，日軍竟然將杜夢麟家的碼頭征用成安置慰安婦的場所。這讓杜少維覺得難以接受，他要找到杜少蕓問個清楚，但是杜夢麟卻不允許他去找杜少蕓。
為了摸清楚情況，莫家軍決定扮成許父的徒弟，混進慰安所查看具體的人數以及兵力布置，同時讓陳佑林拖住陳佑生，不要同時出現在慰安所里。
當陳佑林按照莫家軍的安排準備拖住陳佑生時，不想他并不上當，執意要走。就在陳佑林決定不得不采用暴力手段打暈陳佑生時，杜少蕓突然出現，約陳佑生一起去吃牛排。二人一同來到餐廳，吃著牛排，喝著紅酒，杜少蕓試探性的詢問陳佑生對于日本人的看法，但狡猾的陳佑生什么都不肯說。
這時一名日本的憲兵隊隊長與陳佑生打招呼，二人寒暄過后，便各自離開。就在這時，憲兵隊隊長所坐的車居然發生爆炸，人被當場炸死。陳佑生來不及多想，囑咐杜少蕓要多小心后，他便匆匆離去。
陳佑林趁陳佑生離開的工夫，去到他的房間，希望可以找到一些有用的線索，不想卻翻到一個寫滿人名的筆記本。
莫家軍和王樂怡扮成許父的徒弟，一起混進慰安所。終于見到朝思暮想的許可一，莫家軍內心感到有些激動，他裝作要替許可一檢查身體的樣子，詢問著許可一的近況，看著他笨手笨腳，不知道該怎么看病的樣子，許可一的內心有些不知該如何形容。
莫家軍對于許可一的關注終于引起偽軍的注意，他催促著讓莫家軍快些檢查完。眼看又要再度與許可一分別，莫家軍情不自禁的吻上許可一，這更加激怒旁邊看守的偽軍，將莫家軍一頓毒打。
淺川達野得知自己的憲兵隊長居然被當街炸死后，大為惱怒，同時下令對始安城內進行一次更為徹底的搜捕，盡快抓到那些反日勢力。