張鑾不僅建議王家烈去求救吳奇偉，還要求其向吳奇偉借點軍餉。王家烈滿口答應但是求助時卻帶走了一個團的兵力，得知消息的杜肇華和劉鶴鳴合著勸說柏章輝紅軍攻勢太猛以防被全滅不如帶著三個團撤退保存實力，就在柏章輝糾結中紅軍戰士們已經英勇沖上遵義城墻，防守遵義的黔軍最終敗走，紅軍攻入城內。紅三軍團所屬4個團開出遵義，在城南高地紅花崗、老鴉山構筑工事，準備迎戰馳援遵義的中央軍。王家烈找到吳奇偉商量攻打與紅軍決戰的相關事宜，吳奇偉愿意助攻且會同薛岳的飛機一起。王家烈猶猶豫豫終于開口向吳奇偉借軍餉，一番討價還價借的五千。
遵義城外紅花崗、老鴉山的三軍團正在加固工事，因為吳奇偉的兵力和裝備遠勝于紅軍，所以這場硬仗的勝利不能只靠火拼消耗而要好好動動腦。吳奇偉縱隊信心十足，利用遠程炮開路，再配合以戰斗機轟炸，這又是一場生死硬仗，即使紅軍戰士不畏懼犧牲堅守陣地但終究抵不過敵人的優勢火力紛紛倒下，陣地不能被突破，戰士們和敵軍再次硬拼刺刀，紅軍兵力不足以抵擋敵軍多久，老鴉山失守。吳奇偉指揮部聽取王家烈建議不間斷作戰打算一鼓作氣拿下紅花崗，眾人已經提前安排慶功宴席。
老鴉山失守對于遵義城的紅軍大部隊岌岌可危，唯有集中十二、十三團以及干部團一起強攻重新奪回老鴉山且守住紅花崗。紅花崗陣地紅軍戰士小飛為了在戰場上撿取陣亡敵人留下的槍支彈藥而犧牲，激烈的戰爭再次打響，朱德前線指揮將所有的炮彈齊齊發出，十二、十三團和干部團迂回包抄圍攻敵軍。紅一軍團駐扎在老鴉山南面，看著老鴉山正面戰場紅三軍團強攻艱難，雖然想要援助作戰但仍然不是最好時機只得作罷，經過一番艱難作戰干部團沖上老鴉山，敵軍稍顯慌張要求再次輪番攻擊不讓紅軍喘息。
中央情報局截獲敵軍大量電報但無法確定敵軍具體所在方位，只能盡量破譯鎖定遵義附近忠莊鋪。毛主席知道老鴉山被成功拿下的消息雖然大松口氣但仍然不能完全松懈，又聽取情報局電報消息大概預估忠莊鋪為敵軍指揮部，毛主席、周恩來立即派林彪抽調兩個團，由黔北游擊隊帶路，抄小路奔襲忠莊鋪。游擊隊和紅一軍團兩個團走過危險的小溪路加速趕往忠莊鋪。忠莊鋪指揮部聽見槍聲和炮聲，吳奇偉以為是中央軍攻打老鴉山的聲音，卻不曾想是紅軍的兩個團和游擊隊在攻打忠莊鋪外圍。
吳奇偉匆忙命令警衛營堅決抵住紅軍攻擊，在戰斗中周濟河中槍生死未卜。但是紅軍兵力超過吳奇偉指揮部駐軍，本想親自上陣的吳奇偉在一番勸說之下只好放棄，又害怕被俘虜的吳奇偉下令撤出忠莊鋪，命令正在攻打老鴉山和紅花崗的幾個師一齊撤退懶板凳集合。因為中央軍開始交替撤退很快就造成了潰逃之勢，紅軍戰士們信心大增不想放過任何一個要逃跑的敵人，林彪見時機已到，命令紅一軍團全線出擊。彭德懷指揮三軍團戰士一直追擊敵人至鴨溪，下達完命令之后習慣性喊著老搭檔好戰友鄧萍卻再也不得不到他的回應，犧牲的鄧萍同志一直活在我們心中。
林彪再次下令追趕敵人出一百里地至烏江邊，把他們追到腿軟追到不能再回來。敵軍在撤退的道路上懶懶散散行走，吳奇偉見部隊再無作戰的樣子只好命令所有部隊在刀靶水集合。另外一邊慌忙逃竄的王家烈被追趕至鴨溪附近，害怕不安全繼續撤離至打鼓場。反觀紅軍戰士正在開開心心地清點繳獲物資，聶榮臻激勵戰士們不能放松警惕要乘勝追擊將敵軍全都趕到烏江里去喂魚，且要大伙比比誰抓的俘虜更多，戰士們被激起信心嚷嚷地要比賽。紅軍捷報頻傳讓連日通宵指揮研究作戰的毛主席和周恩來十分開心。
毛主席開心著這盤大棋可以收官了，隨即命令紅五、九軍團駐扎桐梓守住婁山關，紅三軍團駐扎鴨溪守住遵義，而紅一軍團繼續追擊敵軍擴大攻勢，毛主席勞累多日終于有個時間可以好好地睡上一覺，睡醒之后應該是喜報連連。紅一軍團奉命追至刀靶水和敵軍正面交戰，中央軍一零七團不敵紅軍猛攻撤退并被紅軍俘虜不少，紅軍戰士們更是信心大增。吳奇偉的縱隊損失慘重，一時沖動吳奇偉又想與紅軍死拼在烏江邊再次被攔住，因為薛岳派出接應其的歐震九十師不肯到烏江邊增援要其過烏江去南面匯合更為穩妥，吳奇偉只好命令全軍過烏江之后炸掉浮橋舍棄還未過江的兩個營和一個連，紅軍戰士趕到時浮橋已被炸毀，戰士們還是高呼紅軍勝利。
蔣介石得知中央軍潰敗大發雷霆，據薛岳匯報毛主席重新執掌紅軍軍事指揮權后再三叮囑部下提防毛主席多變的戰略方法。紅軍開開心心熱熱鬧鬧進入遵義城，百姓們爭相歡迎到處都是歡聲笑語鑼鼓喧天。毛主席、周恩來回到熟悉的地方也是感慨萬分，最新戰報傳至指揮部，七戰七捷繳獲敵人無數物資，雖然結果不錯但是紅軍也付出了慘重的代價，紅三軍團只有一個團可以勉強維持編制，其余各團都傷亡過半，其余軍團指揮參謀部也損失慘重，幾個團級干部都英勇犧牲，毛主席沉思過后決定要恢復紅三軍團的人員編制使他們盡快恢復戰斗力，在場所有領導都認同毛主席提議。
毛澤東、張聞天來到遵義縣革委會，了解到紅軍醫生龍思泉犧牲的情況，很是悲痛。時至今日，在遵義的紅軍雕像群里還有以龍思泉為原型的“女紅軍”，成為大家心中的女菩薩。毛主席和周恩來接見林青和潘漢年（紅軍宣傳部長）委派兩人去上海尋找共產國際。周恩來放心不下潘漢年和林青特地趕去囑咐兩人，潘漢年是江蘇人，以做茶葉生意的名義度過敵人的層層盤查，周恩來為免意外考驗潘漢年貴州茶葉的相關事宜，提醒其千萬要注意小細節，防止紕漏，周恩來一番交代之后才放潘漢年離開。潘漢年與貴州省工委的女地下黨藍運臧同志假扮夫妻艱難輾轉去到莫斯科與共產國際取得聯系，匯報紅軍情況。
朱德自掏腰包買下很多豬肉，再加上周恩來的好酒，大家伙開完會就能熱鬧慶功了。自從離開江西蘇區之后這是首次全線獲勝，說明遵義會議的決議是十分正確的，另外張聞天宣布為了鞏固優勢和靈活作戰成立前敵總指揮部，朱德擔任司令員，毛主席擔任前敵政治委員，同志們都齊齊歡呼。毛主席勸勉大家即使在遵義獲得了重大勝利但是依然不能松懈驕傲，要精誠合作，毛澤東二渡赤水獲勝的軍事指揮能力贏得了大家的信服。
蔣介石來到重慶軍事委員會委員長行營和楊永泰及其余部下商量，蔣介石決定各軍在接下來的圍剿中由自己全權指揮，共同完成剿共大業。會上宣布王家烈丟失桐梓、遵義等地，罪責難逃被撤銷軍長職務，吳奇偉增援不力兵敗烏江也被撤銷軍長職務，賀國光和薛岳都因為督剿不力予以處分。薛岳接處分之后加緊安排偵察機部署作戰，蔣介石同時命令剿共指揮部拿出作戰計劃，力求兩周之內奪回遵義。吳奇偉接處分之后羞愧難當主動請戰，但是收復遵義要全聽蔣介石安排，自己不能妄自行動。黔軍也接到中央處分，都為處分決定感到不平，推卸丟失遵義的罪責不在自己全在于薛岳延遲戰機，柏章輝等吵吵嚷嚷不服蔣介石，何知重意見是相信蔣介石指揮，雙方爭吵不下，王家烈頭痛地決定不論以后如何都不能與紅軍拼消耗戰再丟失這最后的人馬。
中央軍潰敗蔣介石大發雷霆的消息同樣傳至云南，滇軍指揮部慶幸在龍云的指揮下只要求孫渡將紅軍趕出云南而沒有繼續追擊，否則兵敗連累滇軍不說還給了蔣介石進入云南的借口。國民黨正在緊鑼密鼓地安排下一步圍剿，毛主席、賀子珍和劉英、張聞天一起吃便飯，張聞天對著劉英同志還有些不好意思，反倒是劉英更加大方，張聞天感謝毛主席和賀子珍給自己牽線搭橋，毛主席問起兩人何時結婚，劉英很有見解地說要等到紅軍有了穩定的根據地再結婚，正聊著天，周恩來請走了毛主席。
國民黨現由蔣介石親自指揮，安排飛機去到遵義進行偵查，毛主席提議現階段紅軍要主動活動迷惑于蔣介石，再安排幾個軍團現形佯裝運動。空軍偵查回報至蔣介石處，蔣介石不信紅軍佯動會北上湘西，堅持調遣四路大軍分為追擊和防守，準備在遵義殲滅紅軍。中央二情報局很快截獲敵軍作戰指令報告毛主席處，毛主席、朱德、周恩來和劉伯承迅速作出應對計劃，讓出遵義給敵人作為攻擊目標，紅軍隊伍急行軍至鴨溪前線建立前敵指揮部，伏擊敵人，周恩來留守遵義城。
蔣介石正在氣頭上匆匆作出的收復遵義計劃，本來就有很大的不妥之處。軍法委出具的失守遵義的調查報告對于蔣介石無異于火上澆油，召集賀國光、顧祝同等訓話，國民黨內部軍心渙散、貪生怕死、上下陽奉陰違，都不用再戰就已經輸給對手，失去遵義蔣介石沒有殺任何一個指揮長官，但是照此下去國民黨這些高級軍官還能保住自己的項上人頭嘛，蔣介石一番話讓在座長官慚愧不已。
毛主席和朱德、劉伯承一起討論反擊吳奇偉這仗滅掉中央軍兩個師，犯了蔣介石的忌諱，讓蔣介石從武漢親自跑到重慶指揮作戰，毛主席分析蔣介石帶兵打仗把親疏分的清楚，有陳誠、顧祝同、楊永泰和宋美齡，蔣介石那幾個嫡系不可能會受到懲罰，毛主席深入研究過蔣介石人物特點，知己知彼百戰百勝，蔣介石上戰場才是毛主席想要看到的，接下來就是仔細盯著他的一舉一動方便應對。毛主席和朱德一邊吃著米粉一邊聽取劉伯承的作戰計劃，依據蔣介石下達的作戰指示紅軍安排一軍團由南向北攻擊，三軍團由北向南攻擊，干部團隨二師迂回側擊，形成口袋陣，五軍團作為預備團接應，又安排各軍團間互相通信的方法，朱德要求全軍天黑時秘密出發。
和國民黨的這場大戰如果成功殲滅國民黨兩個師，那么紅軍在黔北就算站穩腳跟，再建立個根據地指日可待，大家信心十足力破蔣介石的圍剿計劃。黔北游擊隊的同志找毛主席和朱德，這幾位同志本想著抓俘虜照顧傷員，毛主席勸他們莫著急，作為人地兩熟的本地人應該把自己的力量放在搞偵查上面，情況打探得好對于部隊的戰斗也有很大的幫助。夜晚時分紅軍按計劃行軍，毛主席在屋子里研究《孫子兵法》，入迷到褲子被火引燃都未曾察覺，《孫子兵法》對中國革命確實有幫助，但其中的東西必須取精華去糟粕選取適合國情的內容才行。
國民黨突然召集開會，除陳誠外其余人等都是匆忙趕到，蔣介石對于嫡系弟子陳誠贊賞有加。蔣介石生氣地拿出外國記者拍下的紅軍動態，照片嘲笑國民黨軍隊像只被牽著走的狗。楊永泰提出不一樣的思路，把目標放在尋找朱毛紅軍的去向上。毛主席和劉伯承同樣徹夜研究作戰計劃，中央情報局破譯過程中發現敵軍更換密碼。天亮時分紅三軍團已經到達指定位置，觀察敵軍動向毫無變化，著實令人著急。
毛主席下令讓大家在摸準情況之前不要著急要耐心等待，但是半天時間過去敵軍還沒有到達預設地點，只能使出小股人馬誘敵深入。紅軍偵察到行軍路過的村子有一個營的中央軍駐扎，經過短暫交火讓國民黨探知紅軍主力在鴨溪一帶。不論紅軍怎么誘惑敵軍都不肯就范只是一味地修建碉堡，敵人突然地轉變讓紅軍不得不警覺，敵人可能想故技重施用堡壘戰步步圍剿紅軍。毛主席懷疑是否內部情報出現了問題，周恩來和遵義城中的紅軍集體撤出，紅軍舍不得百姓也舍不得。紅軍不斷引誘國民黨部隊的行動傳至蔣介石處，由陳誠進行解釋判定此為紅軍故意誘惑而下令堅守不出。