毛主席坐在空處和身邊小警衛員聊天問起他這一路打了敗仗東奔西走的有沒有情緒，小陳警衛一開始沒敢說實話，后來大膽說出自己的感受，同志們私下議論部隊東奔西跑的沒一個安穩的地方，部隊油水越來越少，一番話讓毛主席沉思，但容不得他多想前線又傳來了消息，紅軍情況再次發生新變化，根據抓住的俘虜交代敵人的川軍、黔軍、中央軍分成六路向紅軍壓過來，而且于23日發動總攻，初步估計敵人兵力超過十五萬人，距離敵人總攻時間只剩下兩天，紅軍無法再在扎西待下去，何去何從必須早做決定。
毛主席思考過后提及黔北情況得知侯之擔的部隊和王家烈的黔軍都零散散落在貴州四處，毛主席最后決定返回貴州再戰遵義，因為敵人已經在金沙江一帶設下重兵等待紅軍進入，既然打不過就走，走出敵人的重包圍，出其不意轉被動為主動給與敵人沉重打擊，二渡赤水再戰遵義，但是時間緊張所以先讓紅一、三軍團作為先行軍為后續部隊尋找支撐點掩護全軍，但是此次計劃必須隱蔽所以轉移任務只能由朱德和毛主席親自去下。
趁著夜晚，毛主席鼓勵紅三軍團的戰士們能不能跳出敵人包圍圈在此一役，同時囑咐彭德懷渡過赤水聯系當地的游擊隊尋求幫助，就這樣全軍又踏上了二渡赤水進攻遵義的道路。即使全軍在隱蔽轉移，但是依然被幾個黔軍士兵發覺回去報告。駐留扎西的紅九團冒充主力迷惑敵人，而劉湘接到紅軍轉移的消息通報賀國光，賀國光信心十足堅信紅軍主力還留在扎西打土豪，以為在赤水一帶活動的紅軍只是游擊行動。
紅軍正在快速轉移，生懷六甲的賀子珍就要生產，寒天冷風又是急行軍的野外賀子珍艱難生產，毛主席著急趕來，賀子珍生下女兒取名雙鳳，但是因為行軍打仗條件艱苦孩子再次面臨被送走的命運，戰士們都不舍得送走孩子懇求留下，毛主席也很舍不得孩子但是將孩子送給當地百姓是從蘇區就留下的規矩，誰也不能不遵守。紅軍正在開展解放窮苦百姓的中心工作以期建立更牢固的根據地，沒有流血的戰斗不可能建立蘇區，必須將運動戰打起來。
紅十三團向附近百姓了解的情況得知城中沒有正規黔軍，只有三十幾個民團駐守，紅軍將民團殲滅搶奪小船劃過對岸，配合當地游擊隊和黔軍正面交鋒，沖鋒號再次吹響，眼看著無所畏懼的紅軍沖來，黔軍直接棄槍投降主動撤退，讓當地的游擊隊和紅軍大有收獲。紅軍打開侯之擔開辦的鹽號派發給老百姓們，同時架起浮橋讓紅軍進入城中，此次東渡赤水讓紅軍贏得主動權并且拉開敵人四天的路程，留在扎西的紅九團也已經跳出包圍圈向赤水河急行軍。毛主席與當地游擊隊見面時對著游擊隊的同志們大加贊賞。
王家烈萬萬沒想到紅軍會離開扎西再次進入貴州，一下沒了想法即刻就要去通知賀國光同時命人將自己母親送回鄉下避開戰爭，可是賀國光根本不相信紅軍會攻打貴州，始終堅持紅軍主力軍留在扎西，哪知剛與王家烈通完電話就接軍報確認紅軍已經東渡赤水。這一消息傳到蔣介石處令其大發雷霆，命令賀國光重新調整部署，再讓王家烈堵住紅軍去往湘西的路，周渾元部沿赤水一帶追擊紅軍。但是黔軍人員根本不足以攔住紅軍，蔣介石只好命人再次警告王家烈。龍云得知紅軍離開云南隨即下令讓孫渡帶著一個團的兵力隔著一天的路程遠遠追擊，其余部隊回到各自邊境駐守，因為把紅軍趕出云南已經達到了龍云的目的。
國民黨飛軍訓練完成即將可以用來偵查紅軍行蹤。紅軍也在熱烈討論拿下遵義城的各方可能，王家烈將一個團安排在桐梓，三個團在婁山關，紅軍以十一個團的兵力攻打黔軍的四個團應該是綽綽有余的，但是戰爭的關鍵點就是在拿下桐梓突破婁山關那么拿下遵義就有希望了，而紅軍行軍速度必須繼續提高，用隊伍的靈活機動性轉為主動。對于同志們的情緒問題，朱德和毛主席分頭去安慰勸說。毛主席給紅三軍團的同志們將戰斗形勢簡單分析，鼓勵戰士們在接下來的戰斗中再接再厲，特意表揚紅一團讓大家都以他們為目標，大家爭當英雄團。毛主席接下來給大家分析為何要急行軍，一番解釋得到了同志們的認可和贊同。
紅一軍團埋伏在城外瞄準戰機未等紅三軍團匯合就直接開始了戰斗，一番攻擊一軍團率先打下桐梓，進城安頓好了之后三軍團的彭德懷就來了，三軍團奉命第二日去攻打婁山關要紅一軍團一個團的兵力協助繞道婁山關配合攻打，兩個軍團的負責人再次聚集研究戰略計劃。天亮時趕到婁山關搶占有利地形，在敵人抵達時率先開槍雙方交戰紅軍突破敵人，短暫交戰之后敵人匆忙撤退，但是敵人的真實意圖是以退步引紅軍進入婁山關處已經設好的工事和陷阱處埋伏，據情報顯示敵人六團退至婁山關是因為有十團接應，而紅軍接下來要做的就是由鄧萍對幾個團部進行部署分工攻下婁山關，即使這是場硬仗，但是紅軍在兵力上占據優勢，所以此戰在天黑前必須勝利。
紅軍游擊隊快速行軍趕路，紅一團帶著人在婁山關小尖山進行強攻但是被敵人集中炮火擋回，彭德懷著急地不行，朱德帶著當地的百姓黃老伯給紅軍指出了一條小路可以直接抵達黔軍后方，安排一小隊人在正面佯攻吸引敵人火力點，大部隊跟著黃老伯繞小路上山。黔軍指揮官還得意洋洋念叨婁山關一夫當關萬夫莫開，吸引敵人火力點的紅軍進攻正式開始，其余人攀爬危險陡峭的毛狗小道，正面攻擊的同志為部隊爭取大量時間，側坡攻擊的紅軍被敵人發現提前交火，情勢非常危急。
王家烈收到紅軍攻擊的消息也十分著急，接受幾位下屬的意見調三個團增援婁山關，再讓何知重帶兵攻打桐梓減輕婁山關壓力，張鑾建議王家烈立刻向蔣介石求救，讓薛岳和賀國光出兵包抄紅軍斷其后路。賀國光接到王家烈急電立刻進行部署，命令重慶中央軍攻打桐梓抄襲紅軍，薛岳部也南下加入圍剿。紅軍得知中央軍和薛岳等部都在向貴州行軍，紅軍已經沒有退路必須趕在中央軍到來之前拿下婁山關。
紅軍戰士遲遲無法拿下敵人火力點，只有拼出性命冒著敵人強大的炮火沖上斜坡，配合著大炮，敵人再也無法堅守紛紛逃竄。彭德懷向朱德匯報但是紅三團已經沖鋒三次也無法打下婁山關，黔軍婁山關指揮部也著急喪失兩塊陣地，即使這樣仍然有信心憑借紅軍的火力點無法打上大尖山甚至是關口。紅軍天降神兵到達大尖山偷襲敵人成功，大尖山陣地被成功拿下。黔軍旅長緊急部署讓人奪回大小尖山，又安排點金山迅速布防。
紅軍預料敵人會趕往點金山，于是也集結部隊向點金山進攻，路上恰巧偶遇黔軍便早早埋伏在路邊準備拿下三個營的黔軍，時機一到立刻開槍讓黔軍毫無還手之力四處逃竄，紅軍奮勇殺敵攻下敵人點金山指揮處，抓住俘虜若干，告訴他們大家都是窮苦百姓出身，紅軍不會傷害他們。俘虜明白紅軍是好隊伍是好人，愿意為紅軍指明黔軍在小尖山的炮火點，炮火轟炸小尖山黔軍，與小尖山對抗的紅軍隊伍把握絕好的沖鋒時機順利拿下小尖山，隨即加固工事防止敵人反攻。
黔軍團長劉鶴鳴帶著帶著人趕到小尖山附近拿槍逼著逃跑的小尖山黔軍駐軍往回攻打，紅軍已經做好了防守工事只等敵人一來就開始打擊，點金山南坡同樣準備充分，寸步不讓敵人上前，但是敵人帶有重武器紅軍艱難守住，紅十三團已經傷亡過半必須更換其他同志上場。彭德懷交代要守住關口南坡、黑神廟一帶，因為還有兩個團的黔軍未撤走，他們擅長夜晚偷襲要時刻提防，而且紅軍與黔軍都是兩個團的兵力并不占優勢，現在就是等待由游擊隊帶領著的紅一軍團。戰士們正在加固工事，敵人氣急敗壞打算第二日一早養足精神一舉奪關。劉鶴鳴建議旅長杜肇華學習紅軍正面佯攻，主力攻打點金山，但是杜肇華決定點金山小尖山同時發起主攻，且收到消息王家烈和柏章輝會帶兵增援，要求他們死守婁山關。
毛主席和朱德、周恩來商量由于中央軍縱隊不久就要抵達婁山關，必須趕在此之前拿下婁山關，只能拉上干部團上前線增援守軍徹底將婁山關拿下，第二日黔軍發起進攻，一場惡戰幸虧干部團及時趕到打跑黔軍且向黔軍指揮部沖來，黔軍只剩下板橋的兩個團兵力，杜肇華決定撤退并召回板橋兩個團繞回高坪鎮集合，以此讓出婁山關。干部團陳賡俘虜黔軍，大多是些抽大煙的無用之兵，發放路費讓其回家。
毛主席進入婁山關偶遇受傷戰士赤兵，他在第五次反圍剿時失去手指，此次戰役又失去一只腿，像他這樣為了紅軍的前途理想不顧個人甚至付出自己生命的戰士還有很多很多，我們不知他們名姓但我們依然要記得他們是中國紅軍，是窮苦百姓的紅軍。毛主席、朱德和周恩來帶著警衛員和幾個小士兵一起爬上高山，望著這漫漫長道，昏黃的夕陽，紅軍正在向婁山關挺進，沿盤山路猛烈追擊，傍晚時分將這座雄關控制在手中，使大部隊順利通過，邁向勝利的前程，毛主席百感交集寫下《憶秦娥.婁山關》這篇壯闊豪邁的詞。
紅軍進入板橋鎮，鎮里的百姓都開心地不行，迎著紅軍們進城，這里是紅軍的老根據地，鄉親們見著紅軍就像見到了親人一樣熱情，大家伙都很開心。夜晚繼續討論與黔軍的戰斗，王家烈不會輕易放棄防守遵義，派出的援軍應該也快趕到，所以要立刻派出連續作戰一天的紅一、三軍團的戰士們去追擊由杜肇華帶領前往高坪鎮的黔軍，不要讓敵人有任何喘息的機會，加上中央軍縱隊已然趕到烏江邊，只有滅掉黔軍才能騰出優勢兵力去對付裝備精良的中央軍。杜肇華一路逃跑趕到高坪鎮與隨之而來的劉鶴鳴統計剩余士兵，除打散的人以外只剩一百多人，杜肇華貪圖休息不愿繼續行軍，在劉鶴鳴的勸說下才繼續向遵義逃跑，紅軍追擊而來正好錯過已經逃出兩個小時的杜肇華殘部。
杜肇華部中途休息想著丟失婁山關不好向王家烈交代打傷自己一條腿面見王家烈，謊稱紅軍人數眾多火力又猛，推脫自己實在沒有辦法，王家烈再生氣也已經無奈。紅三軍團的三、四、六團負責進攻黔軍增援敵人，中央情報局截獲黔軍電報王家烈向薛岳求助，中央軍吳奇偉縱隊已經渡過烏江向高坪一帶，毛主席決定將軍事指揮權下放到各軍團，由各軍團長根據面臨的現實情況自主指揮戰斗。彭德懷獲得此消息立刻安排了一系列的計劃讓紅一軍團配合在晚間發起進攻，遵義城防守十分堅固，紅三軍團參謀長鄧萍親自去偵查城中情況。黔軍王家烈部也在召開會議用四個團的兵力堅守遵義等待薛岳援軍。賀國光連收王家烈幾封電報，只好以蔣介石名義下令催促薛岳盡快趕到，薛岳卻不置理睬。
紅三軍團參謀長鄧萍在遵義前線偵查時不幸被子彈打中壯烈犧牲，他的犧牲讓紅三軍團的戰士們更加氣憤充滿了戰斗的激情，到夜晚時分對遵義發起強攻，遵義中心門就快要失守。吳奇偉部已經到達遵義城附近準備宿在忠莊鋪，但是電報王家烈時表示縱隊離遵義城還有三個多小時，要黔軍守城至天亮。六個小時才到天亮，王家烈沒有信心黔軍能守到，張鑾強烈建議王家烈親自去求吳奇偉出兵方有可能解遵義之危。