紅一軍團教導營喬裝國民黨軍隊被守城的黔軍識破只得強行攻城，，黔軍只有一個連的兵力且沒有重武器配合根本守不住城，雖然順利奪城但是中革軍委依然覺得林彪部喬裝打扮沒有注意細節還需要劉伯承多多傳授經驗。反觀中央紅軍通過喬裝打扮不費一兵一卒直接拿下長寨縣，縣衙里掛著孫中山的畫像，毛主席不讓摘下，作為中國革命的先驅孫中山還是讓人尊敬的前輩。紅九軍團獨自行軍來到貓場鎮宿營，羅炳輝再三囑咐夜晚守軍要小心警惕。
王家烈的黔軍果然盯上紅九軍團，但打與不打卻在王家烈的部下之中產生了分歧，如果攻打這支紅軍可能會損失黔軍兵力，且看紅軍的行軍方向應該是要離開貴州，既要保存實力又要長一長自己的威風，王家烈聽取張鑾的意見安排劉鶴鳴帶著幾個團遠遠地追趕紅軍。貓場當地的忠義軍和民團主動向劉鶴鳴請戰攻擊紅軍，劉鶴鳴因為利益誘惑又加上民團隊長唆使決定夜襲紅九軍團。
守山的紅軍已經發現情況不對勁通知團長崔國柱，但8團團長崔國柱麻痹大意，根本不在意。因事發突然紅九軍團沒有準備且不知敵人部署，各個街口都有敵人圍堵，戰斗持續到白天，因為擔心黔軍后期有增援部隊所以打算猛攻梯子巖上的民團。因為帶著大批量的物資導致行動緩慢只得將除槍支彈藥和銀元外的其他東西都扔掉。梯子巖上的民團不是正規軍比較好攻擊，因為黔軍損失兩百多人，民團又紛紛逃竄，劉鶴鳴只得先打掃現場撈點紅軍扔下的物資回去向王家烈交代。
整個軍團深夜遭到黔軍第6團、地主民團武裝和土匪的聯合偷襲，犧牲了團長以下400余人，損失大量生活、軍用物資。中革軍委得知消息十分生氣，九軍團連打三個勝仗就開始驕傲大意遭受這次大教訓。中革軍委嚴厲批評了紅九軍團黨委，并對崔國柱給予“撤職留任”的處分，同時也讓九軍團吸取教訓。陳誠向蔣介石介紹整編黔軍為中央師，徹底對其中央化，并安排晏道剛（國民黨軍事指揮部政治主任）去找黔軍的兩個師長做思想工作。蔣介石要先解決王家烈，對于云南龍云倒不是很著急。
晏道剛直接將中央的委任狀給到何知重，何知重為出任二十五軍軍長一職果斷出賣王家烈，一面找到柏章輝許以職位和重金軍費直接將其收買。何知重和柏章輝攛掇黔軍士兵向王家烈討要軍餉攪得王家烈也是煩惱的很，對著晏道剛低聲下氣地訴苦，晏道剛假意相勸讓王家烈在主席和軍長的位子中讓出一個，王家烈愿意出讓主席之位但又無治軍軍費，晏道剛順勢讓其親自向蔣介石請辭，還可以在國民黨中央謀得一個好職位，王家烈怎肯放棄職務只得百般懇求，晏道剛自然不為所動。
中央政治局在長寨縣鐵廠場召開會議，總結茍壩會議以來的軍事路線問題，討論紅軍下一步的去向。周恩來總結在渡過烏江之前就是想越過赤水河在滇桂黔邊境建立新根據地，但是敵人幾十萬人馬的包抄讓紅軍無法建立根據地，如無法立足那就折回烏江在遵義一帶建立根據地，但再次被敵軍包圍無法建立根據地。毛主任認為渡烏江去遵義不行，北上入川也行不通，趁著滇軍不在云南大本營不如去往云南活動。
毛主席繼續分析可以在滇東或者滇黔邊境建立新的根據地，為什么選定此處主要原因是龍云很排外不會讓蔣介石的軍隊進入，這樣就只需要專心對付滇軍即可，除此之外云南人口稠密活動可能性很大，退一步講如果失敗還可以渡過金沙江與紅四方面軍匯合。黔軍猶國才針對紅軍到底會否離開貴州討論，既擔心紅軍會留下又因為蔣介石給其下了死命令不得不遵從，討論來討論去還是讓紅軍必經之地的陸瑞光（北盤江附近寨長）駐軍去攻打。
紅軍知道陸瑞光來龍去脈，還算是個正義的農民領袖，如果能稍加拉攏還能省下不少事情。毛主席和張聞天在行軍路途休息閑聊，說起東風壓倒西風和《紅樓夢》的話題，給行軍路上增添些玩笑。但是路過少數民族村寨的紅三軍團和少數民族的百姓鬧起誤會出現沖突，紅軍對少數民族的和平政策不容許紅軍對付百姓。紅軍只得帶著當地的一名百姓去和少數民族相親好好商量談判，鄉親們不相信紅軍小戰士要求和紅軍高級別的指揮官對話。紅三軍團第四師政治部主任張愛萍帶著小戰士進入到少數民族村寨，和寨子的陸首領對話。
鄉親們嚷嚷著要殺死張愛萍，陸首領對只身前來的張愛萍有些佩服，再加上帶領的百姓以自己的性命擔保，陸首領才肯聽張愛萍解釋，但是當地百姓死咬曾經有過穿著紅軍衣服的隊伍侵害過寨子，張愛萍解釋那些是國民黨反動派偽裝成紅軍侵害百姓嫁禍紅軍，陸首領再問紅軍借到寨子是要去哪里，張愛萍說明紅軍是要過北盤江去云南，而且絕對保證不占地盤不進寨子，陸首領和百姓還是不敢相信要張愛萍留下人質并要紅三軍團軍團長彭德懷簽字畫押，紅軍當然敢下此保證，也以此換得寨子的百姓的信任，并且收編他們為紅軍弄染工作小組，少數民族百姓和紅軍成為真正的同志。
寨子的鄉親們還大辦歡迎宴，毛主席很是開心并要此成為今后處理民族關系的典范讓全軍學習。鄉親們和紅軍歡歌載舞好不熱鬧。第二日紅軍大部隊就要離開，讓方武先帶著部分同志留下照顧傷員和應對敵人圍剿，毛主席囑咐其要與少數民族的同志搞好關系，充分發揮群眾的作用，大部隊就要去云南邊境建立新的根據地，鄉親們對著紅軍依依不舍，紅軍順利渡過陸瑞光的村寨。
陸瑞光此舉讓猶國才及其部下憤憤不平，丟了槍支又丟了人，猶國才安排屬下帶人去北盤江各個渡口攻擊紅軍，意在解決紅軍之后再反頭對付陸瑞光。1936年猶國才的黔軍圍剿弄染寨，方武先等其他留下的紅軍全部犧牲，陸瑞光被捕后被殺害。1989年追認陸瑞光為革命先烈。蔣介石安排龍云調派兩個旅去堵截紅軍，將紅軍逼回貴州，接下來蔣介石就要安安心心整治貴州。消息傳到龍云處，龍云不肯讓滇軍剩下的兩個旅去執行蔣介石命令，決定將孫渡調回云南執行命令。
紅軍再次處于被包圍的狀態之中，毛主席給紅一、三軍團下死命令務必拿下北盤江給紅軍打通一條路途。紅11團奉命去到渡口卻發現渡口沒有船只也沒有任何動靜，只得再次去村子里砍伐竹子做竹筏渡江，但是白層渡漩渦很多相當危險，而據村民說對面的黔軍將船只收起且修建了工事，這邊中革軍委傳來消息因為紅一軍團和紅十一團都強渡失敗要其在天黑前渡過白層渡口，時間緊急，渡口紅軍著手渡河時對面黔軍竟然主動求和，但不知來意是真是假只好暫扣通信人，按照約定對天開槍之后黔軍確實撤離，紅軍安排渡江。毛主席等很開心順利渡江，一軍團和三軍團也順利占領渡口和附近鎮子，三喜臨門。
中央縱隊來到渡口東岸，尋不到路只好由當地老鄉帶領。但是渡河的橋已經被敵機炸毀，僅靠幾只木船擺渡，速度很慢，并且隨時有遭到敵機轟炸的危險，工兵連在搭橋的時候其他等待過河的同志就先進行隱蔽分散危險。一個叫王鳳昌的當地老人指明渡口下游不遠的“花灘”水不深，可以徒涉過江。軍委干部團立即組織廣大官兵進行徒涉。蔣介石任命吳忠信為貴州省主席，將去職的王家烈調往武漢當一個虛職“軍事參議”，把黔軍主力調出貴州整編，徹底解決了貴州的軍閥割據問題，貴州中央化就要完成。至于貴州的軍事長官最高職務就交給顧祝同，王天錫擔任原職。
中央統計局三名人員報道，對于貴陽的紅軍地下組織是蔣介石打擊的對象，并要通過王天錫的各種手段看到打擊效果。林青等幾位貴州省工委的同志開會，因為黨中央要派同志來到貴陽配合工作。歐震（九十師師長）逼迫白層渡口附近的縣長安排大批物資輔助部隊追擊紅軍。而紅軍已經考慮在云南打幾次漂亮的勝仗。歐震還自信地要追上紅軍給紅軍以痛擊，等浮橋搭建完畢就立即渡江。
九十師離五軍團只有一天的路程，但紅軍還未知其到底是哪支部隊，毛主席要摸清這些就是為了尋找戰機，這支部隊離紅軍這么近遠離國民黨大部隊應該是人數不多的孤軍，有可打的必要性。據五軍團抓獲的俘虜告知其是歐震的九十師，主力軍已經全部渡過北盤江，而大部隊吳奇偉縱隊還離得較遠，打勝的可能在八成，立即匯報黨中央，毛主席等決定給與其一個沉重的打擊，不能等一三軍團去配合不然敵人大部隊上前，商量決定由干部團支援，在幾個指揮官的聯合商討下做好充分準備打好在貴州的最后一戰。
九十師偵查發現紅軍只有一個營的兵力在其附近，歐震得此消息沒有考慮立刻發兵攻打，其屬下勸其考慮穩妥并表示九十師已經是孤軍深入，還是先請示吳奇偉為妥，歐震不聽勸告執意要率先偷襲立下個小功勞。紅軍邊打邊撤誘敵深入。但九十師還算有點小謹慎，沒有繼續追擊打掃戰場繳獲了紅軍故意留下的槍支，歐震獲得小勝得意洋洋還要擴大戰斗范圍。一切都照著紅軍的計劃進行著。
敵人就要進入觀音山，按計劃行事爭取吃掉九十師兩個團，等敵軍一進入紅軍既定位置，戰斗很快打響，敵軍側翼很快遭到攻擊，歐震失算被攻擊一時亂了分寸，不得已向吳奇偉報告請求援助。吳奇偉考慮到歐震一向十分有主見不聽從自己的調遣，那就告知他援兵就在路上讓其自己先不要和紅軍接觸。歐震知道吳奇偉要坑害自己，此番唯有自救，還抱有能打敗紅軍的一線希望。
干部團圍堵敵軍給了敵軍狠狠地一擊，九十師實在扛不住紅軍的炮火紛紛逃竄。紅軍大獲全勝繳獲敵軍不少物資，紅軍們穿著草鞋的戰士紛紛更換了敵軍的鞋子。此戰打得漂亮可惜的是讓歐震逃跑了。吳奇偉趁機指責歐震不服管教丟失一個團的弟兄，歐震為人太過狂妄，吳奇偉怒極讓歐震自己去找蔣介石請罪，在參謀長的調解下只讓歐震寫份報告給吳奇偉審視。