紅軍與川軍搶奪營盤頂高地，紅軍攻勢較猛對川軍進行三面圍攻，郭勛祺下令先遣營必須死守營盤頂，剩余幾營分別拿下青杠坡另側負責增援，此時戰況正酣，紅軍再次舉起勝利的紅旗吹起勝利的號角全殲川軍一個營攻下營盤頂，與此同時收到消息川軍的一個團占領永安寺，三、五軍團再次出征攻打川軍已經駐好防線的永安寺，紅軍進攻不斷但是川軍支援永安寺的隊伍也在趕去的路上，紅軍戰士們只得拼死發起進攻，不斷有戰士犧牲于防線之外，但是紅軍仍然前仆后繼不畏懼生死，就在川軍駐守部隊快要頂不住的時候增援人馬出現了，紅軍頑強堅守陣地即使受傷，憑著近身赤手肉搏也要打退敵人。
郭勛祺沒有放棄進攻青杠坡，繼續安排人員不斷沖擊。川軍司令部的消息是川軍各路人馬將四川線路封鎖讓紅軍無后退之地，劉湘再次加入兩個旅調派給郭勛祺囑咐其務必拿下營盤頂全殲紅軍。郭勛祺部有了兵力支援，在向營盤頂發起進攻時再加入兩個營，讓剛剛占領的營盤頂再次陷入拉鋸戰。郭勛祺部署要求堅守永安寺，等拿下營盤頂就能直入中央紅軍駐地土城。雙方戰斗膠著，再次近身肉搏，紅軍戰士為了窮苦百姓為了革命為了中國的前途為了心中的信仰頑強不屈死守營盤頂。敵人繼續增援讓以毛主席為首的指揮中心很是著急，三軍團沒能拿下永安寺卻開始后退，朱德和劉伯承著急不顧個人安危分別親自前往營盤頂陣地和五軍團陣地。
紅三軍團通過抓住的俘虜得知川軍的兵力是六個團，與之前的預計相差太大，且永安寺南線在后退，敵人向土城前進離白馬山不遠，但紅二師還有一個小時就將到達前線進行回援，只要挺過這一個小時局面就將穩住，毛主席等待紅二師回援的同時安排人員素質和裝備較好由陳賡領導的干部團加入戰斗。干部團吹響號角對敵人進行突襲，另一方面紅二師及時趕到配合紅三軍團發起反攻。戰斗死傷無數一片狼藉，為紅軍好戰士好同志的犧牲感動，對他們致敬，向他們敬禮，紅軍鮮艷的旗幟永不敗落。
自此，敵我雙方已經打了六個小時都已經疲憊不堪，辛虧投入干部團和紅二師以抵抗住川軍的六個團，情報得知郭勛祺部也已經將最后的兵力投入，戰斗的關鍵就在于哪方跟能堅持到底。劉伯承提議重新調整部署，讓紅二師作為主力向永安寺發起正面進攻。紅二師的幾個團干部聚在一起商議下午兩點開始的總攻，這場戰斗是紅軍能否入川的關鍵。
在紅三軍軍團只剩三門山炮炮彈的時候，彭德懷親自將炮彈對準川軍永安寺駐地，總攻正式打響，迎著炮火，紅軍戰士拿出頑強的意志越戰越勇，讓川軍節節敗退只顧逃竄，沖在最前面的紅三軍團紅二團政委不幸中彈犧牲，永安寺指揮部川軍旅長也在安排撤退，郭勛祺無法只好將槍頭對準逃跑的川軍士兵逼其重回戰場戰斗，郭勛祺拼死守在楓樹壩將希望放在增援的兩個旅上，川軍司令部急點催促增援旅加速趕到青杠坡。紅軍情報局截獲緊急情報，彭德懷部抓獲的機要參謀透露川軍還有兩個旅增援，如果繼續打下去，紅軍將無勝利可言。
中央紅軍幾個政治局主要領導聚集針對戰況開會商量是打還是撤退，但是政治局的程序要求讓大家也商議不定。毛主席確認情報真實性之后提議先行避開敵人，先過赤水河一路向西避開敵人之后再尋求新的戰機，但此決定也要通過政治局決定，時間與程序之間產生了矛盾，只能讓政治局遷就前線在戰地開政治局會議。博古開口就是抱怨，張聞天反駁才令其沉默，毛主席分析告之大家如果繼續戰斗付出的代價太大，不如避開敵人保存實力。
博古再次嚷嚷著要總結此次戰斗，毛主席淡定提出打不過就走，趁著晚上立即渡過赤水河進入川南保留實力之后再尋戰機，除博古之外其余領導都同意毛主席提議，緊急安排紅軍西渡赤水河，命令往下傳達的時候戰士們都很不理解，紅五軍團長董振堂向大家伙解釋，這命令是毛主席通過中革軍委下達的，因為我軍只有三萬人難以抵擋川軍和中央軍、黔軍，大家伙理解毛主席的策略堅定跟著黨走，立即開始安排撤退事宜。不光戰士們不甘心，彭德懷也不甘心吃了敗仗就離開，但是無奈與紅軍現如今的兵力問題，為保存實力以備今后不得不撤退。
紅軍分批撤退，耿飚帶領隊伍先過赤水為中央縱隊渡過打掩護，同志們搶著要留下為其余同志撤退掩護，敵人隨時可能發起進攻，但是天黑過江也十分危險，博古不斷抱怨毛主席軍事指揮能力，前邊撤退的同志因為運送土炮而卡住，毛主席下令讓全軍扔掉無用物資輕裝上陣，物資沒有以后還能繳獲，同志們只好遵守命令，連夜撤退出了土城。到了天亮時分等郭勛祺部趕到時才發現消失的紅軍隊伍，又擔心有詐不敢不部隊追趕，只好安排小隊人馬遠遠跟著，其余部在土城休息并將土城戰役上報川軍司令部。
周恩來和朱德商量能否先讓紅二師打下敘永縣城打開北上通道，毛主席考慮到敘永離瀘州較近川軍增援可能很快，無法立刻打下，但是劉伯承提示根據情報瀘州的川軍不在城內，且恰逢過大年紅軍需要一個縣城補充物資，以這些理由說服毛主席先打敘永縣城試試。但是戰斗打了兩天也未能拿下敘永縣城，加上川軍兩個旅就要增援，毛主席認為不能再把戰斗打下去這樣就變成了消耗戰，可以繼續向西去往敵人配置較薄弱的云貴川交界處扎西進行調整，面臨現在的戰況也只得按照毛主席的方案繼續前進。
紅軍就要離開四川向云南進發，云南孫渡接龍云命令防守金沙江一帶，不僅如此還要嚴防中央軍進入云南。另一邊因為川軍成功打退紅軍而受到蔣介石贊賞，劉湘與老同學，駐川參謀賀國光得意說明自己齊全的海陸空三軍，但是對賀國光提出的要將紅軍殲滅在烏蒙山山區一事閉口不談，又邀請賀國光一起過年徹底將紅軍一事拋在腦后。戰斗節奏快而緊張，且正逢大年三十，朱德心疼在外休息的戰士們，要求給戰士們加餐過年。毛主席也去看望受傷的戰士們，順便給大家伙拜年，因為條件艱苦沒有好酒好肉慶賀新年，毛主席對大家表示歉意同時鼓勵同志們紅軍的未來還需要大家，承諾在明年的現在一定會讓大家吃上紅燒肉，同志們真心佩服信任毛主席都堅定答應。
何克全找到博古抱怨挑撥離間要其追究毛主席土城失利的原因和責任，博古認為自己已經為第五次反圍剿的失利負責，等到了扎西好好安頓之后自然也會要毛主席為土城失利負責。毛主席一個人默默沉思和朱德說，自己已經一年多沒有指揮過戰斗第一次戰役就吃了敗仗，現在回想紅軍北上入川的計劃沒有隱蔽性，失敗可能是注定的，接下來應該思考的是整盤棋的輸贏，反觀前四次反圍剿的勝利關鍵就在于紅軍機動靈活一直在打運動戰，如何繼續利用運動戰是重點。朱德非常理解毛主席表示自己會一直支持他，紅軍的前途命運就全托付在毛主席手中了，一番話讓毛主席又擁有了信心。
周恩來和張聞天商議可以開始貫徹遵義會議上決定的對政治局常委重新分工的事項了。周恩來和張聞天都認為博古已經不適應黨中央總負責人這一職位，擔心博古想不通只能由周恩來去開導開解。博古表示自己無法放下職位的原因就在于自己是受命于共產國際和王明、米夫等，如果解除職務那自己無法向他們交代，周恩來調轉話題拿自己的感受勸說博古，遵義會議同志們沒有怪罪三人團的失利，但是博古并不懂得軍事指揮無法讓一線軍團長信服，博古再三強調自己個人是不在乎這個職務的，周恩來明白博古，但是紅軍的未來，中國革命的未來不需要自己和博古這樣“吃過洋面包”的人，就是需要毛主席這樣真正了解中國實情的人，周恩來說自己確信毛主席正是那個可以帶領紅軍走向更光明未來的人，他眼含熱淚懇請博古與自己一起輔佐毛主席一起干好中國革命，博古被勸服緩緩點頭。
博古主動卸下總負責人的職責讓何克全無法理解，但是博古已經想通卸下擔子一身輕自己就能全身心投入到馬列主義的學習中，何克全勸說無效對于毛主席即將總結的土城之戰失敗報告更加期待。同志們剛到了扎西就召開總結大會，因為土城之戰是由毛主席指揮的所以他主動作總結發言，因為紅軍情報的失誤使得派兵出現很大的紕漏，以九個團對抗敵人所謂的四個團，本以為勝券在握卻未曾想到敵人援兵大大超出預期，就是因為情報和情敵導致土城之敗。
毛主席發言完畢，朱德和周恩來都急著為此次戰爭的失敗攬下責任，只有張聞天認為此次戰斗不是完全的失敗，畢竟主動權依然掌握在自己手里，他積極的一面鼓勵了大家，大家充滿信心更加認同毛主席。博古也由衷地認同毛主席的分析，大家接著討論剩下的議題并且更換中共中央總負責人為毛主席，增選毛主席為政治局常委，讓他回到黨指揮的中心崗位，此次會議也就是史稱的“扎西會議”。
劉英帶著雞蛋紅糖去看望懷孕的賀子珍，毛主席再次問起劉英和張聞天的事情，劉英雖然還是不愿意多說但是卻被毛主席看出門路。川邊黔游擊隊正式成立，同時中革軍委要求整編裁剪人員，調整框架。林彪不贊成將三軍團三個師的編制改組成四個團，聶榮臻建議將少共國際師編入一、二師，再讓一、二師各保留三個團的編制，即使林彪無奈減編但還是答應。
紅三軍團也整編完畢向毛主席匯報，毛主席向戰士們解釋整編緣由，因為湘江戰役等多次反圍剿戰斗，紅三軍團人數銳減而不得以作出的，彭德懷心有不忍，領著戰士們再次喊出了我們依然是主力軍的口號，毛主席鼓勵大家總有一天紅軍的隊伍會再次強大。讓毛主席更加心疼不忍的是由十個身負重傷的連長組成的班，毛主席對著十個戰士道歉因為指揮的失誤讓大家損失慘重，戰士們理解毛主席的心意表示大家會把十個連重新建立起來的，絕不辜負主席的期望。
紅軍想借橫江的路線通過金沙江只好使出佯攻鎮雄縣和彝良縣的方案調虎離山引出敵人優勢兵力，但是滇軍孫渡并沒有上當，要求滇軍駐守鎮雄縣，同時安排滇軍在彝良縣附近和紅軍接觸不要追擊交火，小股滇軍與紅軍相遇以為紅軍人數少想要追擊卻入了紅軍小小的陷阱，但滇軍主力部隊堅持不肯跨出橫江防線，紅軍各軍團紛紛來電詢問下一步路線，毛主席提出讓基層作戰員都提提自己的路線看法，廣泛征求意見。
蔣介石再次下達命令，要求滇軍固守橫江一線，黔軍還是駐守土城、赤水一帶，中央軍分成三個團向紅軍逼近，龍云將接收到的剿共方案作以詳細分析傳達給各路人馬，賀國光雖然認同龍云的六路進攻方案，但是質疑其總攻時間過晚可能會錯過戰機，于是強調以蔣介石名義下令提前圍剿朱毛紅軍。黔軍王家烈本以為自己只要守住貴州即可，不用摻和圍剿扎西紅軍，但是突來消息得知自己鹽稅被薛岳攔截斷其財路，柏輝章著急嚷嚷著要攻打薛岳，張鑾堅決反對但是卻提出可以利用王家烈母親大壽的名義收禮且邀請薛岳赴宴。