有消息說日寇欲西渡黃河，毛澤東欲調八路軍回防。然朱德從抗日大局考慮，不同意回陜北。他分析，日寇暫無攻陜北能力。
當年朱德結拜的江湖兄弟雷云飛來了，要參加抗日隊伍，朱德很感動。把他安排在八路軍內。
為了讓友軍學會與日軍打游擊戰，打響堂鋪戰役，朱德請友軍指揮官前來觀戰。觀戰后讓友軍甚為欽佩。
朱德兒子朱琦來到了八路軍。朱德把他派到前線。他說：“總司令的兒子不上前線誰上前線。”
八路軍總部不斷地轉移，朱老總卻樂天達觀。在一次戰斗中，雷云飛犧牲，朱德親自為他下葬，并為他栽上了一棵紅軍樹。
和國民黨頑固派的摩擦開始了，根據地的八路軍不斷被害。
國民黨制造摩擦，朱懷冰部想攻擊八路軍總部到上司去請功。沒想到偷雞不成，全軍被殲。
為抗日大局，朱德還是放回了全部俘虜人員。包括軍長朱懷冰的老婆。這使國民黨想起當年抓了朱德的夫人伍若蘭，把她殺害了；他們感受到了朱德的氣度。
蔣介石讓衛立煌與朱德談判，劃漳河為界。
在談判過程中，八路軍與友軍搞了一場籃球賽。對方球員歡呼贏了，衛立煌卻訓斥他們：“你們在場上贏了，在場外卻輸了！”
延安來電，讓朱德回延安。大家都不同意朱老總離開，朱老總也不想離開，但他想了想說：“既然讓我回去，那一定是延安需要我。”