王天風交代明臺，要去完成第三戰區的密碼本傳送，并交給了他情報交接指令。他告訴他，為迷惑敵人，郭副官同時也會拿到一份密碼本，一真一假，兩份會同時送往第三戰區，真本上有特殊標記。這事關乎第三戰區數百萬戰士的生命，只能成不能敗。這個行動代號是喪鐘。
阿誠將明臺的手表，放到了掩埋的日軍尸體旁。朱徽因也將剛截獲的毒蝎的情報內容上報給了汪曼春，汪曼春得知發報位置在司各特路，又和朱徽因分析了情況，馬上布置到匯豐銀行抓捕。
阿誠對明樓說，我們已經把明樓出賣了。這正是這次死間計劃，代號喪鐘行動的第一步。而毒蜂王天風答應，如果明臺被捕，他就照明樓的方案進行下面的行動（明樓的方案是以最小的犧牲換取成功，力求將來能救出明臺），否則，他將以更致命的瘋狂方式完成任務。
汪曼春在銀行布下天羅地網，可聰明的明臺卻另辟蹊徑，走銀行內部通道進入金庫，并殺掉了發現他的特務，逃出了銀行，脫身而去。
76號的另一組人馬，在朱徽因帶領下，在司各特路搜查著租房情況，并查到了明臺留下未燒盡的字紙。
電話鈴響了，明樓一直在痛苦地等待著消息。正如阿誠所言，無論結果如何，明樓必然承受痛苦。這種折磨，從計劃實行的第一步就開始了。現在，如果明臺被抓，盡管他還有機會掌握局面，完成任務救得明臺，但萬一救不了呢，何況只要被76號抓獲，明臺將承受什么酷刑，明樓很清楚，所以，明臺被抓了對他是痛苦；如果明臺今天逃掉了，王天風就將執行他的方案，而一貫以瘋子著稱的王天風，從來是只要結果成功不計過程傷亡，到時劍走偏鋒，可以預料到的是，只會導致更大傷亡和犧牲，那時不單明臺難保生命，還會有更多同志牽涉其中，這樣更加痛苦。
電話里，王天風說明樓逃脫了。這樣就意味著指揮權歸了王天風。明樓心情沉重地對阿誠說，我們的方案失敗了。現在，王天風要按他的方式來了。
王天風在過關口的時候，被特務發現異常。他們要檢查他的箱子，王天風見狀不妙，拔槍擊斃了要檢查的特務們。
王天風提著箱子路過搜查站，引起七十六號人員的懷疑，他掏出手槍擊斃搜查人員，沖了出來，但在后面的槍擊中受傷，被活捉。汪曼春審問王天風問密碼本藏哪里了，這次回上海為什么，你們不是已經找到了責任人，并處決了他。王天風說上邊認為有誤，讓我來調查。
汪曼春的手下告訴她，在郊外發現小秦的尸體，并找到一塊手表。這正是明樓和阿誠原先安排設計好，有意暴露的細節，也是喪鐘計劃中的必要步驟。
汪曼春讓手下到各名表店去查記錄，順藤摸瓜，查到了這是明樓明長官買的。七十六號的人報告給汪曼春，在司各特路已發現一部電臺，汪曼春想到孤狼曾報告說，明臺在司各特路租房，她讓手下去繼續調查。
汪曼春告訴明樓，她抓住了毒蜂，并發現了毒蝎的電臺。當詢問知道，那只手表是明樓買來送給了明臺做禮物的。她判斷這事，明臺是脫不了干系的，心里投鼠忌器，也擔心明臺是明樓的弟弟，自己這樣調查下去產，會影響明樓對自己的感情。
于是她試探地對明樓說此事她正在調查中。明樓說你要秉公執法，不要留情。汪曼春偽造了王天風的口供，并威脅說軍統知道了，會怎么對付你的家人，于是王天風全交代了，當然，這也是毒蜂王天風奪得喪鐘計劃中指揮權后，執行計劃的必要步驟。
明臺機警敏銳地感覺到了事情的異樣。他告訴于曼麗說，自己好像中了陷阱，今天晚上的行動大家一定要小心。
明樓對明誠說我們暫時不能回家了，還有很黑暗的一段要走，大姐回來希望她能挺過去。
毒蜂王天風“叛變”，打死了來跟他接頭的郭騎云。行動前于曼麗告訴明臺她老做噩夢，我怕死了再也見不到你了，明臺說這次行動結束后就會跟軍統撇清關系。明臺安慰她說我們是生死搭檔，休戚與共。行動中果然又中了敵人事實準備好的埋伏，于曼麗為了保護明臺，割斷了明臺拽著不肯松手的繩子，掉下城樓，被汪曼春和手下開槍打死。
阿誠不想看到明臺也這樣被王天風的死間計劃犧牲，想為明臺做點什么，被明樓喝止。因為他不了解王天風的具體方案是什么，擔心此時插手，會讓方案失敗，并白白犧牲郭副官和于曼麗兩人。
兩人商量的結果，是讓阿誠主動找汪曼春，告訴她明臺那塊手表不見了，還有明臺租房的事，幫她理清線索，這樣，也才能擺脫嫌疑。
汪曼春看到并聽到阿誠之后，說明臺惹大麻煩了，這個租房地點，就是毒蝎的活動地點。阿誠故作吃驚，并說如果你要查明臺，第一個受到打擊的就是明樓。汪曼春說，我絕不會讓我師哥受到連累。
汪曼春找王天風談話，問他郭副官和于曼麗兩人身上的密碼本哪一個是真的。王天風說了，汪曼春卻表示不信，并要求王天風將密碼本送到第三戰區去。
逃脫后的明臺從報紙上看到了郭副官和于曼麗死亡的消息，悲憤地流下了眼淚。王天風按汪曼春的要求，將密碼本交到了聯絡人手里。桂姨接到了汪曼春的電話，汪曼春通知她，一旦明鏡回來，馬上通知她。
汪曼春對王天風又提出了進一步的要求。讓他配合抓捕明臺。王天風先不肯答應，甚至用槍抵住了汪曼春的腦袋。汪曼春再次對他利誘，王天風答應了。
王天風找到明臺，對他說人在情報在。現在，密碼本還在于曼麗身上，明臺必須弄回來，這是他的任務。明臺說，老師，我懷疑你，可我不想讓你去送死。如果今晚我回不來，你記得為我多燒點紙錢。當明臺轉身要走時，王天風在他身后說道，明臺，記得我教你的，不要相信任何人。
明臺掘開了于曼麗的墳墓，尋找情報。早已埋伏好的汪曼春帶著人，大踏步地包抄過來。明臺解開衣襟，露出了胸前綁著的一排炸藥，說我今天回來，就沒想活著回去。這時，王天風也走了過來，他的背叛比被捕更讓明臺痛心。