明臺把大姐買的手鐲送給程錦云，說如果我死了，就留個紀念吧。如果我們都活著，那我就跟你走。
日本人押著勞工們過來了，明臺瞄準了日軍首領，正要射擊，程錦云說等等，滿崽不在里面。原來滿崽想逃，被日軍發現，正要槍斃，明臺擊斃了槍手，雙方進入了戰斗。勞工營里原來的軍人，拿到了槍支，也進入了與日軍的戰斗。最后，剩下幾個日本兵跑掉了，勞工成功被營救。正要撤退，程錦云發現滿崽又不見了，明臺于是讓其它人撤退，他和程錦云前去營救。
原來，滿崽掉進了坑里，他大喊著救命，發現一條繩子垂下來，于是順著繩子爬上去，上去之后才發現，日軍中尉正盯著他。程錦云和明臺聽到了滿崽的叫聲，也趕了過去，中了日軍的埋伏。
兩人以寡敵眾，敵人正一步步逼上前來。這時，阿誠率領的人及時趕到了，解救了他們。滿崽卻在混戰中被日軍殺死了。
藤田芳政接到了勞工營的消息，認為上海軍統特工和共產黨分子活動過于猖獗，必須打擊。派人到現場勘察，決心找出可疑分子。
程錦云受了傷，明臺照顧著她。他將母親的遺物送給了錦云，向她求婚，并且說，我們也許無法等到勝利的那一天，所以，要無悔地活著。
明樓跟阿誠又策劃著死間計劃。他們準備將汪曼春的視線引到明臺身上，一方面將一些密電放進了明臺面粉廠的柜子里，一方面故意將明臺租房的消息透露給孤狼。說著說著，明樓的頭痛了起來。阿誠問他怎么了，明樓說近期可能太累了。阿誠這時猜到了原因，他說，無論死間計劃結果如何，你都得承受痛苦。明樓無奈地說，因為只要一旦開始，明臺無論如何都無法置身事外。
毒蜂王天風來到了上海，約明樓見面。然后他悄無聲息地到了面粉廠，郭副官毫無防備，嚇了一跳。于曼麗看到他，也一下緊張起來。
桂姨半夜里擎著焟燭，看見了阿誠在用螺絲刀擰畫框。經過詢問，阿誠告訴她，這是明臺藏在畫框里的匯票，明臺一定有什么事瞞著大小姐。桂姨問除了匯票還有什么，阿誠說還有張租房合同。阿誠是有意將這些信息釋放給孤狼桂姨的，為了更真實，阿誠還叫了她聲媽。死間計劃已開始啟動了。
電訊組的朱徽因小姐，按明樓制定好的死間計劃，有意將截獲的電文透露給汪曼春，汪曼春果然中計，開始追查。這時，汪曼春又收到了孤狼的密報，說有明臺的租房信息。汪曼春接見了她，桂姨匯報了明臺的行蹤舉動，其中提到他在司各特路租房的事，引起了汪曼春的注意。
王天風問郭副官和于曼麗，知道我為什么回來嗎？郭副官說回來主持大局。王天風卻面無表情地說，回來送死。他看著于曼麗和郭副官，說看來你們在上海灘過得不錯啊，因為你們組長的行動，B組負責人已被責成回了重慶，要受到軍法處置，是有去無回了。而你?們這里，卻風平浪靜，像什么事都沒發生啊。
明臺回面粉廠后，聽說王天風和郭副官去了鄉村俱樂部，明臺急忙趕了過去。
俱樂部里，王天風和明樓差點打起來。因為王天風拒絕執行明樓的第二套計劃方案，明樓不忍心看著明臺被拉下水。他可以為抗戰而死，但不能讓明臺也無謂送死。因為以明臺的性格，就算完成所有任務，也會死在自己人手里。而王天風完全知道這一點。
王天風說，想讓日本人相信，就必須有人有果斷的犧牲精神。到時犧牲了誰，保護了誰，你心里清楚。明樓一下站起來說，我再次警告你，不許你胡來！
王天風說，你不是說我是個瘋子嗎？我這回就瘋給你看看。明樓說，你的死間計劃，你就不怕只是個假設嗎？王天風說，賭注越大，贏面越大。明樓說，你敢不敢跟我賭？如果你賭輸了，你就得聽我的。這時，明臺來了。
明臺走了進去，正不知如何處理跟明樓和王天風的關系。明樓說，明臺來了，王先生，這是舍弟明臺。這位是王先生，來跟新政府做點買賣。明臺，你來替我跟王先生下一局，只準贏。
明樓洗牌，明臺和王天風開始賭牌。一輪牌打下來，在技術與心理較量中，明臺占了上風。王天風只好認輸。但他卻對明臺說，年輕人，千萬不要以為你贏了。明臺說，我知道，輸贏只在一念之間。王天風看了一眼明樓，意味深長地說，如果有下一局，一定要押到最后，因為你不知道那個洗牌的，最后會發一張什么牌給你。
明臺離開了，聰明的他雖然在整個會見中，并沒有完全點破什么，但他隱隱感覺到了山雨欲來。
房間只剩下明臺和王天風。明樓說，你是怎么想到這個計劃的，難道你就不會為結果恐懼嗎？王天風說，我只在乎結果，不管這個結果會傷害到誰。明樓說，我不怕背叛和出賣，那就可以堂堂正正地告訴人們，我明樓不是漢J，是抗日者。王天風說，那樣你就可以活在我們心中，別做夢了。這計劃，已經選擇了明臺做死棋。最后，出于對國家的忠誠，和對彼此為國犧牲勇氣的敬佩，握手告別，誓言抗戰必勝。
明臺和程錦云的訂婚宴會就要舉行了，明臺為出場精心準備。他想永遠記住自己的幸福。明臺和程錦云在婚禮上翩翩起舞，明鏡幸福得掉下了眼淚，覺得可以對明臺的媽媽有所交代了。王天風也趕到了婚禮上，為明臺祝福。師徒倆一起走到了別處，程錦云注視著兩人的背影。王天風對明臺交代了部分的行動計劃。