謝富的狐貍尾巴終于被抓住了，盯著謝富的人跟蹤到了兔尾山頂，發現他將一張紙條交給一個山民，說這個情報相當重要，讓那個山民盡快送到桃嶺，吳團長決定先不動他，要利用他為紅軍傳遞些假情報，為了讓敖勝放心運糧，吳團長故意以訓練為名，先撤走了距運糧的路比較近的兩個營，并利用謝富將這個消息傳了出去。肖紅繡是共產黨的身份，已確定無疑，方兆猛擔心躍光被她赤化，于是就對躍光進行了試探，通過察言觀色，他發現躍光并不知道肖紅繡的真實身份，于是他決定將紅繡抓來斃了，鄒子懷勸他不要莽撞，肖紅繡是共產黨的人，如果殺了肖紅繡勢必得罪紅軍，那他和紅軍的梁子可就結下了，老謀深算的方兆猛想出了一個既不得罪紅軍又可以除掉肖紅繡的辦法，安排鄒子懷去把肖紅繡請回來。鄒子懷勸紅繡趕快逃走，紅繡認為方兆猛不敢和紅軍作對，于是就隨鄒子懷去了，見方兆猛點破了她的身份，紅繡也就不再隱瞞，便直言不諱的開始策反他，眼下是中華民族最危難的時刻，日本人野心勃勃，老蔣消極抗戰，共產黨提出了停止內戰聯合抗日的號召，方兆猛認為日本人離他遠著呢，他不想與紅軍為敵更不想與國民政府為敵，他只求自保，只求在桃嶺過他的安逸日子，他讓王世才立刻帶人押著紅繡把她送出桃嶺，并暗示王世才可以另行其事，他一直懷疑王世才跟敖勝有勾搭，他猜測王世才肯定會把肖紅繡是共產黨的消息告訴敖勝，如果敖勝把肖紅繡抓了就和自己無關，這樣一來既除掉了肖紅繡，又證實他對王世才懷疑，這親做他可以一舉兩得。大太太感念肖紅繡對她的恩德，她吩咐史亮，以后如果發現有什么對紅繡不利的事情，一定要第一時間告訴她，史亮發現王世才將紅繡押走，就把這件事報告給了她，大太太聽到這個消息后，為了救紅繡，就把紅繡的真實身份告訴了方趙猛，鄒子懷也跪下來請方兆猛責懲，方兆猛一聽驚喜萬分，不僅沒怪罪鄒子懷，而且還非常感謝他，方兆猛平生做過最后悔的事情就是下令弄死了奚梅，后來他把事情查清楚了，奚梅并沒有背叛他，只是瞞著他偷偷見了她的一個同窗男生，這份心債他背了20多年了，沒想到這次又差點錯殺了他的女兒，他命令史亮立即拿著他的手槍去把紅繡追回來。王世才命人將肖紅繡的嘴堵上關進了一個小木屋里，他命手下看著然后悄悄地去了36團，他帶著36團的人還沒趕到小木屋，史亮就把紅繡救了出來，王世才將他們截住，要從史亮手中將人劫走，史亮拿出了方兆猛的手槍，見槍如見人，王世才趕緊陪著笑臉放行，并解釋說他和36團的人剛好遇上。方兆猛看了肖紅繡手上的銀手鐲，確認紅繡就是他的女兒，一時百感交集，他問大太太為什么到現在才把這件事情說出來，大太太趕忙向他賠罪，說自己糊涂，怕他們相認，會影響她在方家的地位，她的良心一直在受譴責，紅繡上次救了她的命，所以她不能眼睜睜地看著紅繡送命。敖勝接到謝富的消息，確認運糧要經過的路段已無紅軍駐守后，決定將糧食盡快運出去，運糧車剛出城門，二毛就跑過來告訴了紅繡，紅繡把消息傳遞出去，紅軍很輕松打了一個伏擊，將敖勝的兩卡車糧食劫走了。方兆猛沒敢和紅繡相認，一是怕她不肯原諒他，二是因為她是共產黨，他們不在一個陣營里說穿了反而不好相處，大太太擔心紅繡和躍光在一起時間久了會日久生情，方兆猛說他早就看出紅繡志不再兒女私情，應該不會弄假成真。
三皮發現王世才和36團的黃禾接頭，將這個消息告訴史亮，史亮聽了欣喜若狂，認為這下抓住了扳倒王世才的鐵證，他正興沖沖地往團部走，王世才叫住了他，請他到自己屋里說幾句話，王世才的話像一盆涼水一下子把他潑醒了。原來三皮發現王世才時，在店里詢問了店小二，那時就被王世才發現了，他知道史亮要去方兆猛那告密，所以才故意在去團部的路上等著他，并把他與馮巧巧的不正關系搬了出來，王世才在說他在方府早安排了內線，史亮和馮巧巧的每次約會他的內線有記錄，史亮聽了就象泄了氣的皮球，一下子就軟了。王世才接頭時也被二毛發現了，紅繡把這個消息告訴了方兆猛，方兆猛一直懷疑王世才，只是沒有證據，肖紅繡提醒他，敖勝收買他手下的營長，肯定沒安好心，讓他有所警惕，方兆猛把史亮叫過來訓斥一頓，史亮從方兆猛的話里聽出他已經掌握了王世才吃里扒外證據，于是把這個消息透露給了王世才，讓他趕快想辦法自救，王世才求敖勝救救他，敖勝給他吃了一個寬心丸，讓他不要自亂陣腳，方兆猛就是抓了他，一時半會也不敢殺他，因為方兆猛要處決一個營長，首先必須經過敖勝點頭同意。方兆猛破格提拔王世才的手下沙鍋當了副排長，方兆猛讓他盯著王世才，并許諾還會把他的副排長前面的副字去掉。史亮和三皮喝酒，他唉聲嘆氣的說，即使王世才現在不揭發他，但是王世才背叛方兆猛，隨時都有可能被方兆猛抓起來，他擔心到時候王世才會落井下石，把他和馮巧巧的事說出來，馮巧巧就像一個定時炸彈，隨時威脅著他的生命和仕途安全，前幾天馮巧巧找他要和他私奔，他決定想一個萬全之策，既讓馮巧巧逃離方府，還能讓他安然無恙地在方府留下來，聽三皮說馮巧巧最近去金店賣了很多首飾，史亮一拍大腿出來出了一個妙計。史亮告訴馮巧巧，方兆猛已經對她產生了懷疑，讓她趕快逃走，巧巧聽史亮提到她去金店的事，就相信了他的話，但她擔心自己孤苦伶仃的無處可去，想讓史亮陪她一起走，史亮欺騙巧巧說，方兆猛要找他開會，如果他不去會引起方兆猛的懷疑，那樣他們就誰也跑不了了，巧巧覺得他說的有道理，事到如今只能走一步算一步了，史亮讓她先去廬陽，過兩天他會去廬陽找她。巧巧帶著收拾好的金銀細軟來到一個布料店，讓隨她的大兵在店外等著，布料店的老板帶她從后門溜了出去，三皮已為他準備好了馬車，并和看守城門的兄弟打好了招呼，就這樣巧巧順利出了城。方兆猛得知道馮巧巧跑了，心里有些難受，沒想到他對她這么好，還是拴不住她的心，史亮主動請纓前去追趕，方兆猛同意了，方躍光發現了馮巧巧的馬車，但他知道他們兩個已回不到從前了，他祝福巧巧能過上她想要的日子，就放她走了，史亮帶人虛張聲勢追了一會也撤了。方躍光向紅繡提出入黨，紅繡告訴他，如果他的條件達到了，組織上會考慮他的，躍光發現她說話的語氣和焦叔一樣，焦二組織地下黨開會，前段時間他們對方兆猛的爭取工作已經有了很大的進展，方兆猛已經明確表示會暗地里幫助紅軍，上級指示下一步讓他們對七嶺山的土匪龐震山開展爭取工作。巧巧在逃跑的途中遇到了彭大頭，彭大頭得知他是方兆猛的五姨太，想利用她去殺方兆猛，見巧巧不從他綁架了巧巧的父親，巧巧被逼無奈只得答應了彭大頭的要求。巧巧又回到了方府，告訴方兆猛她懷孕了，醫生檢查說懷的還是一個男胎，方兆猛一聽很是高興，醫生之所以幫巧巧撒謊，是因為彭大頭提前去做了醫生的工作。??方兆猛想讓躍光去營房里住，躍光趁機向他提條件，想要那20桿新槍，躍光想拿這20桿新槍作為投名狀到七嶺山入伙，拿到新槍后，他寫了一封信讓小安子送到七嶺山，讓龐震山配合他將這些新槍搶走，他已經吩咐下去，今天去城外巡邏，如若看到龐震山的對伍，把槍放下就跑，不要進行抵抗。??史亮跑到巧巧屋里，想問她為什么回來，肖紅繡突然來找巧巧，史亮那只好翻窗逃走，紅繡發現馮巧巧帶的銀手鐲和她一樣，巧巧說那個手鐲是她干媽給她的，干媽待她像親生女兒一樣，她聽說她干媽還有一個親生女兒，送給別人撫養了，她們倆懷疑馮巧巧的干媽可能就是紅繡的母親。
方躍光的手下汪林投靠了張勁虎，張勁虎得知方躍光的計劃后，建議敖勝立即抓捕方躍光，敖勝想出了一個一箭三雕的毒計，他讓張勁虎帶人假扮紅軍，先把方躍光的槍搶了，然后攻打趕來取槍的土匪，這樣既能拿回來不得已送出去的新槍，又可以引發方兆猛和龐震山對紅軍的仇恨，張勁虎按照他的吩咐順利得到了新槍，并打跑了土匪，劉鳳妹懷疑方躍光和紅軍串通好算計他們，于是抓住了方躍光，要殺了他為剛剛被打死的弟弟報仇。肖紅繡從小安那得知的消息，才知道土匪原來是方躍光招來的，方兆猛正在為躍光被土匪抓走著急，肖紅繡主動請纓前去七嶺山，一來去救方躍光，二來弄清到底是誰在冒充紅軍，三來紅軍的尤副團長被龐震山扣下也需要解救。敖勝決定利用方兆猛丟武器的事，對他進行打壓拉攏，好讓他乖乖聽話，于是帶人氣勢洶洶的來到方兆猛的團部興師問罪，要追究他的領導責任，方兆猛早已想好了對付敖勝的辦法，他拿出一份紅軍獨立團寫給J細的信，說王世才就是那個J細，見王世才拒不承認，方兆猛把王世才的手下沙鍋叫了進來，沙鍋告訴敖勝，王世才早就和紅軍有勾結，來往的密信都是由他傳送，他害怕事情暴露，所以才報告了方團長，王世才大叫冤枉，方兆猛質問他是否敢保證沒有背叛自己，王世才心里有鬼突然拔槍對準方兆猛，鄒子懷搶下他的槍，要把他拉出去槍斃，王世才趕忙求敖勝救命，一著急說出了他是敖勝的人，敖勝為了滅口開槍打死他。肖紅繡來到七嶺山，劉鳳妹正要殺方躍光祭典她的弟弟，肖紅繡怎么解釋她就是不聽，后來紅繡救醒了被土匪抓的紅軍傷員，經過審訊，那個傷員交代出他是36團敖勝的手下，是敖勝和張勁虎派他們冒充的紅軍，誤會澄清，紅繡和尤副團長趁機勸龐震山加入紅軍共同抗日，龐震山有所動心。龐震山的手下見劉鳳妹對方躍光有意思,趁機勸他追求肖紅繡，原來龐震山之所以拒絕劉鳳妹，是因為喜歡上了紅繡，龐震山要接納方躍光入伙，肖紅繡提出了反對，她堅持要把方躍光帶下山，他們下山后，劉鳳妹有點感慨對龐震山說，看不出這肖紅繡還挺潑辣的。紅繡回到方府，在方府大門口看到一個送柴的山民，那個山民脖子后面的黑痣引起了她的注意，懷疑那個人就是殺肖中貴的兇手，于是跟蹤那個人，發現那個人進了馮巧巧的房間，那個人就是彭大頭，彭大頭給了巧巧一包藥，讓她給方兆猛下毒，他們正商議的時候，方兆猛接到紅繡的報信帶人趕了過來，方兆猛逞英雄讓手下守住門，他要和來殺他的人單挑，沒想到被彭大頭占了先機用槍頂住了他的腦袋，彭大頭坦白承認，肖中貴是他殺的，在滿福樓當街刺殺方兆猛的也是他，彭大頭發現被包圍，用方兆猛做護身符逃了出去，肖紅繡再次救了方兆猛，被方兆猛當做了福星。巧巧被方兆猛關押起來，史亮拿刀進入關押巧巧的房間，巧巧以為史亮是來救她，沒想到史亮是想殺人滅口，多虧紅繡和方兆猛及時出現史亮才沒有得手，巧巧把被彭大頭脅迫的事說了，在肖紅繡的勸說下，方兆猛決定放了巧巧，紅繡把巧巧送出城門，巧巧出城后走了一段路，停下來休息時，意外發現卻方躍光跟著她，原來是躍光擔心她的安危，跟過來暗中保護她，巧巧很是感激，他們正在敘舊，一群人跑過來將他們圍住。