新四軍寡不敵眾，損失慘重，茅坪鎮眼看就要守不住，吳團長讓紅繡去找敖勝求救，在求救的路上，紅繡遇到了化妝成獵戶的日本人，多虧方躍光及時趕到救了她，他們一起趕到了敖勝的團部，敖勝已經猜到紅繡會來，故意說自己喝醉了，讓張勁虎把他們擋在了外面。上野發現守衛茅坪鎮的新四軍的骨頭很硬，于是就下令抓活的，眼看吳團長他們就要落入口，龐震山帶著他的加強營趕到了，日軍被趕走后，魯霄薅著龐震山的衣領問他為什么到現在才趕來，他一個排的弟兄死的就剩幾個人了，紅繡很自責的說都怪她無能，沒能及時把敖勝的救兵搬來，吳團長命人將龐震山關了禁閉。日本人的襲擊時間這么準確，如果只是偵察兵跟蹤，怎么會知道新四軍駐茅坪鎮只有一個排的兵力，她去求援的路上碰到的那伙喬裝的日本人，估計他們是在盯著敖勝的部隊，日軍好像對我方各個方面都了如指掌，紅繡猜測在國軍、新四軍和保安團這三支隊伍里面，肯定有他們的臥底，吳團長讓紅繡先不要聲張，通知敖勝和史亮暗中排查。敖勝假惺惺的向吳團長前來道歉，把一切責任都推到了張勁虎的身上，并保證以后這種事絕不會再發生，吳團長看破但不說破，只是提醒他，雖然他們以前有過的恩怨，現在他也算出氣了，希望他以后能夠說到做到，為了抗日大局，新四軍沒想和他們計較，紅繡把有日本J細的事情對敖勝說了，敖勝卻不以為然。紅繡救下一群被日本兵追趕的人，在里面發現了彭大頭和馮巧巧，他們主動要求加入新四軍，一起打鬼子，紅繡要把殺了彭大頭為父親報仇，被吳團長制止了，躍光也勸紅繡給彭大頭一個將功補過的機會，讓他能死在抗日的戰場上，但紅繡有一種感覺，她認為彭大頭絕不是真心抗日，吳團長讓紅繡去訓練彭大頭他們，一來是盡快把他們改造成革命的隊伍，二來是讓紅繡去監視他們，如果發現有問題及時處置，如果沒有發現問題，就還他們的清白。張勁虎聽說紅繡救了彭大頭，還讓彭大頭當了新四軍，質問她是不是忘了殺父之仇，他認為彭大頭是一個壞到骨子里的人，根本不可能真心真意地去打日本人，像他這種人渣就該去死，多留一天都是禍害，張勁虎問紅繡彭大頭現在在哪，如果她下不了手他可以代勞，彭大頭差點殺了他爹，他是不會對彭大頭手軟的，紅繡告訴張勁虎，她沒有時間和他廢話，她有事要去榮家灣，張勁虎嘴里念叨著榮家灣，懷疑彭大頭就在那里。紅繡帶彭大頭訓練，彭大頭和他帶來的十多個人匪氣難改、松松垮垮，紅繡讓他們好好訓練，彭大頭確認為紅繡故意整他，氣得紅繡拔出了手槍，這時一個蒙面人在遠處對著彭大頭開了槍，但沒有打中，方躍光帶人巡邏時想見紅繡，聽到槍聲追了過去，發現那個蒙面人就是張勁虎。龐震山被關了幾天禁閉后官復原職，發現彭大頭在新四軍，他也拔槍相向，又被吳團長訓斥了一頓，敖勝來找吳團長，想和新四軍一起攻打廬陽城，吳團長認為廬陽城太堅固，最好等鬼子從城里出來掃蕩時消滅他們，敖勝覺得吳團長說的很有道理，吳團長把張勁虎刺殺彭大頭的事說了，敖勝把張勁虎訓斥了一頓，讓他下不為例。敖勝在返回的時候，發現幾個日本人在燒殺搶掠，于是就追了過去，沒想到卻中了日本人的埋伏，鄒子懷想沖出去搬救兵時壯烈犧牲，敖勝感覺此次在劫難逃，很遺憾地說，沒想到就這樣窩窩囊囊地死了，都沒和小日本正兒八經地打一仗。
敖勝正在絕望的時候，紅繡帶人趕到了，日本人被消滅后，敖勝激動地說，沒想到新四軍會來救他，紅繡再次提醒他，日本人對他的行蹤摸得這樣清楚，說明他身邊肯定出了J細，他們正說話的時候，一名日軍蘇醒過來，突然向敖勝開了槍，躍光發現后擋到敖勝身前，肩部被打傷，龐震山將那名日軍打死。
鄒子懷的犧牲讓紅繡的心情很沉重，鄒子懷雖然是自己的同志，卻一直呆在敖勝身邊，即便是現在是聯合抗日了，也不能公開他的身份，也不能公開悼念他。這次去救敖勝，紅繡讓彭大頭他們也去了，想借此試探試探他們，結果他們果然露出了馬腳，他們在打日本人的時候故意把槍口抬高，吳團長命令紅繡立即對他們進行調查。
馮巧巧提心吊膽地對彭大頭說，剛才在打日本人的時候，她發現肖紅繡在暗中對他們進行觀察，彭大頭讓她去找方躍光去打探一下消息。紅繡把自己的懷疑對躍光說了，躍光也覺得這像一個圈套，日本人假意追殺彭大頭，讓彭大頭打入新四軍的內部，然后瞅準時機里應外合，但躍光認為馮巧巧不是那樣的人，她頂多是被彭大頭給蒙騙了，因此他也想試探試探馮巧巧，在和馮巧巧交談的時候，他發現馮巧巧在向他打探情況，他原本答應紅繡不去爭取馮巧巧，但對送上門來的馮巧巧又覺得不妨含蓄的試探一下，于是就對馮巧巧說，她有可能心虛也有可能不心虛，但彭大頭是不是心虛，她可能知道也可能不知道，既然她有了擺脫彭大頭的想法，不如趕緊離開他，正好現在也有這個機會，馮巧巧回來把方躍光的懷疑對彭大頭說了，彭大頭趕忙去找日本間諜小林商議，建議將他們的行動提前，他們接頭時被躍光看在了眼里。
小林決定立即把情況向木村報告，躍光見小林出去，懷疑他要去接頭，就讓紅繡回去報告吳團長，他悄悄的跟了過去，吳團長剛接到廬陽地下黨送來情報，日本人正在補充彈藥，估計會有大動作，加上紅繡帶回的消息，他分析日本人就是沖獨立團來的，于是命令魯宵立即帶人前去接應躍光，配合他干掉接頭的日本人，為了確保萬無一失，吳團長想打電話向敖勝求助，卻發現電話線已被掐斷，只好讓紅繡前往36團找求援。
紅繡來到36團，把情況對敖勝說了，為防止消息走露，她建議敖勝在行動之前不要把消息告訴部下，并將知道消息的人暫時留在團部不準離開。彭大頭帶人按計劃行動，準備刺殺吳團長和尤副團長，他們剛進入吳團長的辦公室就被包圍，原來新四軍已早有準備，發覺上當后彭大頭劫持了一名新四軍帶著馮巧巧逃了出去，木村聽說彭大頭沒能得手有些失望，但依舊帶人向茅坪鎮發動了攻擊，他一面讓人在正面佯攻，想把新四軍的主力先吸引過去，然后從側面進行攻擊，此次攻擊木村帶來了廬陽所有的兵力，勢在必得，敖勝的部隊趕來后，形勢急轉直下，史亮得到消息也趕來相助，小林勸木村趕快撤離，紅繡發現小林后將他打傷。
日軍倉皇逃走，戰斗結束以后，紅繡發現躍光不知所蹤，魯宵帶人前去根本就沒看到他，于是趕忙帶人尋找，可把整個戰場找遍了也沒發現他的蹤影，吳團長讓廬陽地下黨也打聽了，躍光并沒有被日軍抓走，小林被新四軍俘虜，紅繡逼問他躍光的下落，小林卻寧死不說，吳團長猜測躍光可能已經被日本人殺害了，小林之所以不說因為他不敢說，紅繡還想再審小林，小林卻已自殺身亡。
得知方躍光犧牲的消息，大伙的心情都很沉重，紅繡更是哭的像淚人似的，她不相信躍光就這么死了，躍光和她經歷了那么多苦難，一路走來都沒有在一起好好地待幾天，他哪能就這樣說沒就沒了，她決定繼續尋找躍光，活要見人死要見尸?？吹綇堉倭罕瘋臉幼?，張勁虎相信方躍光就是他的親兄弟了，但躍光的死對他來說必是件壞事，躍光是他和肖紅繡之間的最大障礙，他從上中學的時候就開始喜歡紅繡，他對紅繡的愛已深入骨髓，就是紅繡騙他利用他，他也對紅繡也恨不起來，每次恨過之后都又情不自禁地想她，他決定再次追求紅繡。張勁虎向紅繡表明了心意，紅繡卻再一次婉轉拒絕了他，龐震山聽到了他們的談話，認為張勁虎是乘虛而入趁人之危，張勁虎也明白龐震山的心思，說他是癩蛤蟆想吃天鵝肉，兩個人因此發生了爭執并拔槍相向，紅繡很生氣地制止了他們，讓他們留著子彈去殺日本人。許連長告訴張勁虎，內J的事他查得有些眉目了，日本人攻打毛坪鎮的那天下午，他看到一個穿國軍軍服的人，走進了石盤鎮北面的那片林子，而36團的電話線就是在那里被剪斷的，他只是看到了那個人的背影沒有看見臉，但那個人有些羅圈腿，他這幾天注意觀察了一下，基本可以確認那個人就是伍湛華，聽說伍湛華就是那個J細，張勁虎感覺不可能，他讓許連長先保守秘密，等他調查清楚以后再說。張勁虎把伍湛華找來，對他進行了試探，伍湛華巧舌如簧回答得滴水不漏，張勁虎沒有發現他的破綻。紅繡向吳團長請示想再去找找躍光，最近日本鬼子的密探四處活動，吳團長擔心她進山會有危險，因此拒絕了她的請求，紅繡就換了一身便裝私自出發了，經過城門的時候，許連長發現了她并告訴了張勁虎，張勁虎就讓許連長著兩個人暗中保護她。紅繡剛上山不久就被日本兵盯上了，日本人偷襲了許連長和他的手下，造成二死一傷，沒死的那個國軍后來被龐震山救下，龐震山發現紅繡私自上山后，吳團長命他帶人把紅繡追回來。紅繡在山崖上發現了一顆紐扣，那顆紐扣正是她為躍光縫到衣服上的，她順著山崖下去，又發現了躍光的軍帽。此時，躍光躺在一個山民的家中剛剛清醒過來，山民告訴他，是一位姑娘救了他，看了那位姑娘留下的項鏈，躍光知道是劉鳳妹救了她，劉鳳妹告訴躍光，她離開紅軍以后就去了廬陽，她三叔在廬陽開了一個中醫店，她去了廬陽后就在那幫忙，她為三叔上山采藥時發現了躍光，把他背了回來救了他，現在他體內的子彈還沒有取出來，她讓躍光答應和她好，那樣她三叔就會答應為他做手術了，躍光心里想著紅繡拒絕了她，劉鳳妹罵他忘恩負義賭氣離開了，劉鳳妹前腳剛走，紅繡后腳就到了，見躍光還活著，她激動地撲過去把他抱在懷里，跟蹤而來的日本兵向他們發動了攻擊，多虧劉鳳妹及時趕回救了他們。龐震山趕過來后，勸劉鳳妹一起回去新四軍，被劉鳳妹拒絕了，躍光被抬回來后，敖勝把他接到國軍醫院做了手術，手術很成功，三顆子彈都順利地取出來了。