焦二接到了吳團長的來信，龐震山本來已經承諾投奔紅軍，可回到七嶺山以后態度卻變得曖昧起來，吳團長很著急，懷疑七嶺山上有36團的內鬼在給龐震山施加影響，請求他們盡快把這件事查清楚。張勁虎找到肖紅繡，問她昨天出城干什么去了，肖紅秀告訴他，昨天她發現有一個學生沒來上課，就過去看了一下，那個學家生的家就在南門外，張勁虎把敖勝對她的懷疑說了，并把他為她做了假證的事也說了，萬一敖勝問起，他們好口徑一致，通過對張勁虎試探，肖紅繡發現36團果然在七嶺山安插了J細。為了幫龐震山查出J細，方躍光上了七嶺山，劉鳳妹想勾引他，躍光說他是有家室的人，讓她不要亂來，劉鳳妹卻認為他與肖紅繡的關系是名存實亡，要不然他能撇下她跑到這荒山野嶺來嗎，方躍光被劉鳳妹逼的沒有辦法，只好把這次上山的目的說了。皮富有與36團的人接頭時被方躍光發現了，方躍光用槍將他倆逼住，皮富有略施小計分散了方躍光的注意力，將他手中的槍踢落，用槍反制住他，皮富有放走了36團的人，正要對躍光下毒手，劉鳳妹用槍頂住了他的腦袋。皮富有被押到龐震山的面前，他巧舌如簧反咬方躍光一口，龐震山相信了他的話，反而把方躍光關押起來，躍光猜測敖勝得到皮富有的消息，肯定會來攻打七嶺山，他在監牢里正心急如焚，劉鳳妹過來看他了，劉鳳妹讓他答應和她好，她就救他出去，躍光敷衍著答應了。劉鳳妹將躍光救了出來，他們來到龐震山的住處，發現龐震山中了毒煙已昏迷不醒，躍光估計敖勝就要帶人攻山了，于是他決定下山去搬救兵，讓劉鳳妹帶山上的弟兄先去秘洞躲一躲。肖紅繡也發現了36團的行動，想把情報給紅軍送出去，卻發現36團在城門也設了崗，敖勝打算今晚上就攻打七嶺山，為防止有人出城報信，才命張勁虎臨時設崗，紅繡只好化裝出城，她剛走出城門，張勁虎發現一個人的背影似曾相識，于是就帶人追了過去，方躍光把他們引開，讓紅秀順利脫身。龐震山蘇醒過來，發現他身在秘洞，等弄清楚事情的原委，他讓大伙趕緊撤離，因為這個秘洞皮富有也知道，可時間已經來不及了，敖勝的人馬已堵住了洞口，敖勝要下令攻擊，皮富有給他出了一個主意，讓他往山洞里放毒煙，把里面的人都熏死，敖勝認為此計可行，不費一槍一彈就可以將土匪殲滅，而且還不用替他們收尸，于是就命人在洞口放起了毒煙。眼看洞里的毒煙越來越濃，不沖出去就是等死，龐震山懊悔不及，他清楚今天必死無疑，于是決定帶著弟兄們向洞外沖，殺一個就賺一個，正在這時洞外傳來了槍聲，吳道成帶紅軍趕到了，敖勝氣得大罵皮富有，因為他的餿主意貽誤了戰機，皮富有感覺情況不好，想偷偷開溜，被敖勝命手下開槍打死，在紅軍和龐震山的里外夾擊下，敖勝帶人倉皇而逃，慌亂中敖勝的胳膊被人打傷。龐震山率七嶺山的人當了紅軍，為了早日把他們改造成抗日的隊伍，吳道成讓人每天給他們上政治課，講革命道理，劉鳳妹聽不下去這些，跑去讓方躍光兌現對她的承諾，躍光卻說答應她只是權宜之計，劉鳳妹認為被躍光騙了，氣得開槍要殺了他，魯霄趕過來卸掉她的槍，把她關了禁閉。
劉鳳妹在禁閉室里鬧絕食，吳道成讓龐震山去做她的工作，龐震山勸劉鳳妹要改掉土匪的習氣，因為她現在是在革命隊伍里，劉鳳妹卻認為紅軍的規矩太多，感覺自己受不了這約束，從緊閉室里放出來以后，她留了一封信悄悄地溜走了。敖勝的三姨太來到36團，聽說敖勝受傷了她特來探望，并給敖勝帶來了她舅舅的信，她舅舅就是敖勝的頂頭上司曹司令，曹司令在信里把敖勝又痛罵一頓，斥責他沒有滅掉龐震山，卻把他們拱手讓給了紅軍，并擔心方兆蒙也步其后塵，因此命令敖勝對方兆猛恩威并施，絕不能讓他倒向共產黨，敖勝因此給方兆猛補充了一批武器彈藥，還外加了五門火炮，方兆猛樂呵呵地照單全收。方兆猛就像一個墻頭草，敖勝對他極力示好拉攏，方兆猛一旦倒戈，就會威脅到肖紅繡的安全，為了讓他不倒向敖勝，組織上決定把方躍光派回去，讓他重新回到保安團，配合肖紅繡和鄒子懷，去監督和爭取方兆猛，現在的情況發生了變化，敖勝只知道方躍光在七嶺山入過伙，現在他一心想要拉攏方兆猛，肯定不會再為難方躍光了，聽說又能和紅繡在一起了，方躍光很高興，在回去之前他向組織上遞交了入黨申請書。呂重的尸體在南門外小樹林里被發現了，敖勝因此證實了他的懷疑，他命黃禾立即抓捕了肖紅繡，因為張勁虎曾替紅繡做證，懷疑張勁虎也被肖紅繡拉下了水，干脆來個一不做二不休，將張勁虎也抓了起來，方躍光回來的消息被敖勝知道后，為了拉攏方兆猛，敖勝果然下令放過了他。肖紅繡被抓以后，敖勝對她軟硬兼施，還用張勁虎已招供了來詐她，但都被她識破了，敖勝見她寧死不屈，為了達到懲戒當地民眾的效果，讓他們看到通共者的下場，決定立即公開處決她，他把處決肖紅繡的任務交給了保安團，讓方兆猛親自行刑。??紅軍得到紅繡被抓的消息，派魯霄帶人來配合地下黨設法營救，紅繡被關押在36團的臨時監獄，要救她出來談何容易，他們正苦無良策，躍光來給他們帶來了好消息。方兆猛接到處決肖紅繡的任務，他估計是敖勝給他設的圈套，但為了救女兒就是明知是圈套也得鉆了，這時正好躍光來求他救紅繡，于是他就讓躍光去找一幫土匪，明天行刑的時候去搶劫法場，他會命令保安團的人不予抵抗。躍光的消息無異雪中送炭，地下黨很快制定出營救計劃。肖紅繡被押往刑場的途中，遇到了敖勝的三姨太，她看到紅繡感覺似曾相識，紅繡被綁到刑場的柱子上，方兆猛說了一堆廢話意圖拖延時間，最后很無奈地舉起了槍，心里期盼著躍光趕快動手，不然他的戲就唱不下去了。方躍光正要發開始行動的信號，焦二突然走過來阻止了他，原來二毛發現廣場周圍埋伏著很多36團的人，方兆猛舉著槍正不知如何是好，黃禾突然來了，他把敖勝的槍交給了方兆猛，讓他用敖勝的槍行刑，方兆猛又無奈地舉起了槍，見方躍光還沒有動靜，他只得對準紅繡的肩頭扣動了板機，槍沒有響，原來敖勝是在用沒子彈的槍試探他。
肖紅繡被押回36團，余萍看到銀手鐲，認出紅繡就是她的女兒，聽說紅繡并未承認自己是共產黨，敖勝也沒抓住她什么把柄，于是就對敖勝說，紅繡是她多年前失散的干女兒，當年她落難的時候，是紅繡的爹救了她的命，因此她就把紅繡認作干女兒，她把這個干女兒看得比自己親生的還要親，紅繡是個沒娘的孩子，她和紅繡已經20多年沒見了，敖勝聽了將信將疑，余萍讓他立刻放人，否則她就給她舅舅打電話，說著拿起電話就要打，敖勝把電話從她手里奪了過來，說這點小事哪能驚動曹司令，于是就下令把紅繡放了，黃禾提醒敖勝，這也太巧了吧，敖勝說剛才他注意觀察了，余萍在審訊室里滿眼是淚，這是裝不出來的，她對肖紅繡的感情的確很深。躍光正在著急，卻接到二毛傳來的消息，說紅繡放回來了，紅繡把自己被釋放的經過告訴了大家，余萍看到她的手鐲一下就猜到她是肖中貴的女兒，而且看到她受傷，余萍還傷心的哭了，老焦分析，敖勝絕對不會放棄對紅繡的懷疑，也就是說她仍舊處在危險之中，想讓她立即撤離桃嶺，紅繡卻認為，現在她有了和余萍的這種關系，敖勝應該不會輕易動她。余萍找到鄒子懷，鄒子懷認出她就是當年的奚梅，奚梅感謝他20年前救了自己，他的大恩大德她一直記在心里，她當時流落到南方的一個小鎮，在那里遇到了她的舅舅，她舅舅從小頑劣，20多歲就離鄉謀生，20多年都沒回家了，家里的人都以為他死了，沒想到他參加了國軍，而且憑著他的敢打敢拼還當了官，敖勝當時就在他的手下，于是就為她和敖勝保了媒。鄒子懷告訴奚梅，敖勝和方兆猛也是老相識了，當年就是方兆猛將敖勝從桃嶺逼走的，方兆猛早已后悔下令殺她，并經常懊悔地說，都怪他心胸狹隘意氣用事，對她做了很過分的事，這成了他積壓在心中的心債，鄒子懷問奚梅是否還恨方兆猛，奚梅說這么多年過去了，她早已看開了那些恩恩怨怨。鄒子懷把余萍就是奚梅的事，向黨組織作了匯報，為了爭取敖勝一起抗日，黨組織決定讓他利用這個關系安插到敖勝身邊，于是鄒子懷就找到了余萍，說他想進入敖勝的正規軍入職，余萍一直感念他的救命之恩，找敖勝又搬出曹司令說事，敖勝拗不過她，只好答應了她的請求，任命鄒子懷為他的副參謀長，副參謀長只是一個虛職，還沒有營長有實權，敖勝這么做是因為他是方兆猛的人，所以才對他放心不下。鄒子懷向方兆猛告辭，奚梅的事他沒向方兆猛隱瞞，方兆猛得知奚梅還活著，他感慨萬千，把這事向大太太和二太太說了，二太太這才知道紅繡的身份，方兆猛對奚梅心里充滿愧疚，想向她當面認錯，他請紅繡促成這件事，紅繡把他的想法告訴了余萍，余萍也愿意見他，于是在紅繡的安排下，他們兩人見了面，兩個人約定都不和紅繡相認。敖勝遲遲不放張勁虎，想利用張勁虎打悲翠玉觀音的主意，他告訴張勁虎，呂重是曹司令的得力干將，呂重的死讓曹司令非常震怒，要逼他查的水落石出，為了應付曹司令他只能把張勁虎當替罪羊殺了，張勁虎嚇得眼淚都快掉下來，敖勝替他出主意，曹司令很喜歡玉器古玩，他家祖傳的那個寶貝翡翠玉觀音，曹司令非常感興趣，如果他能把翡翠玉觀音拿出來，不僅可以免死，而且還能提拔他當副團長，張勁虎答應了敖勝的要求。