為失去林肯而失意的黛西，依然每到晚上，會懲惡鋤奸。這天，她在對付一幫劫匪時，親眼目睹了一起異人殘酷殺戮劫匪的場面。她看到他頭冒著火光，鉆進冒著火的車里，疾馳離開，她看清楚了他的車和牌照號，緊跟而去。
菲爾和邁克乘坐在和風一號里，正無聊地下著棋，聽說有任務，想起能見到梅、菲茲西蒙斯時，還挺高興的。梅告訴了他們任務，有兩個平民死狀慘烈，頭被燒爛，脊柱從腔里刺穿，情況迥異于常，他們要查出真相。梅接著告訴他們，還有第三名傷者，他提到了黛西。黛西被警方認為涉嫌多起銀行劫案并炸毀大橋，如果被他們找到了黛西，是準許射殺的。警方懷疑菲爾邁克一直在包庇黛西，所以撤銷了他們對黛西的追蹤。梅提前告訴他倆，是為了爭取爭取些時間，趕在警方之前，找到黛西。他們身為曾經的同事，太了解黛西了，她一定是在設法切斷那些劫匪的資金源。
菲茲西蒙斯醉心于研究，西蒙斯已升任科技部部長特別顧問一職。當菲爾邁克找到他們時，菲茲將新研制出的爆炸鋼筆、和為菲爾新制作的手臂交給了他們。
這四個劫匪屬于雅利安兄弟會，現在還有一個下落不明的，在那個異人手里，這是僅余的一個活口。
菲茲發現了博士研究的一個極為逼真的女機器人艾達，按規定他應該上報，因為博士還在被監管期，不允許他搞這些研究的。但博士讓艾達告訴了菲茲，博士為他曾造成的遺憾痛苦，她是為保護特工們而造的，代為涉險的護盾。
埃琳娜暗中跟黛西有著聯系，她們在公交車上見面，埃琳娜將她將見了邁克，從神盾局得到的特效藥給了黛西，因為黛西在追蹤劫匪時骨折過。黛酣告訴她，她在查武器交易時，發現監查者跟本地黑幫勾結在一起，還發現了一個連環殺手，不過她還沒清晰地看過他的樣子。
噴著火的異人，被當地人稱作惡靈騎士。凡見過他的人都死了。菲爾和邁克找到了那輛案件中的大卡車，并在里面發現了尸體。
西蒙斯成為部長的紅人，梅對此表示了不滿。她覺得現任局長是有意將神盾局的人打散，而西蒙斯卻對這樣的部長盡責。西蒙斯終于告訴她，她這樣做，正是為了獲得權力，以便能稍稍控制局面。因為是總統下令分散神盾局的。她只能采取合適做法，繼續得到部長信任，才能為昔日戰友們做些事。所以，她要梅現在帶人將菲爾和邁克找回來，清理麻煩。梅理解了她的苦心，同意了。
黛西追蹤到了廢車廠，想找惡靈騎士。他平常只是一個普通的廢舊車庫的工人，名叫羅比。黛西遇到他，沒有認出來，還向他打聽著，羅比將她帶到了辦公室，準備伺機下手。黛西發現后，兩人斗在了一處。
菲爾邁克追蹤到了交易者。在監視器上看著那些人打開了箱子，一陣煙霧飛過，所有人突然變得異常。這時，監控畫面斷了。畫面再恢復時，兩人發現了那些人正在相互殘殺，正要趕過去察看，梅帶著人到了，她的人將那些附體的人射殺后，一個霧狀的人影從梅的身后飄過。
黛西制服了羅比，告訴他你不該決定人的生死，但羅比渾身燃著火告訴她，不是我在決定。再站起來時，他已化身為傳說中的惡靈騎士模樣，將黛西壓到了地上。始終為林肯之死心懷內疚的黛西，其實一直在求死，所以她毫不懼怕，叫他動手。聽了她的話，惡靈騎士反而放過了她。
黛西遠遠地用望遠鏡觀察著正常了的羅比，他正在接他的坐輪椅的弟弟，和善而親切。每個人都有依戀，黛西喃喃地說。
跟菲爾下著棋的梅突然神色一變，菲爾問她怎么了，她說只是有點累。
菲茨和西蒙斯正在研究著那個讓六個人瘋掉、相互殘殺的空箱子。菲茨測出了常規可見光范圍內不可見物體的形狀，它非常美，水晶狀結構，像是封鎖力場，西蒙斯正在揣測著它到底封鎖的是什么時，邁克來了，說有一家人來了，其中那個爸爸有鬼魂穿過了他的身體。西蒙斯不太相信，邁克打開了交易者當時的錄像，確實能看到影影綽綽地有個霧狀模糊的女人形。
造這個空箱子的合金非常特別，全世界只有三個地方的沖力實驗室有過。邁克說見鬼的這家人，就在其中的一個實驗室所在地。于是，菲茲跟邁克趕往這個沖力實驗室查看情況。
修車廠的羅比，看到黛西的車來了，覺得她是來對付他的。他拿了鐵棍打開車，什么也沒發現。回到辦公室，發現黛西正跟同事愉快地聊著天。黛西說她的發動機著過火了，羅比替她看了下，卻說沒什么事，并警告她說如果繼續追究，可能會死。
黛西假作跟羅比的同事聊天，將羅比的早年往事一一道出。當羅比說修好了車的軟管時，黛比馬上又將車弄壞。
黛西找林肯是想說服他。她覺得他們一樣，只是想復仇的異人。但林肯說他已將靈魂賣給了魔鬼。黛西提起了他的弟弟，想喚回他的人性。林肯反而發怒了，開始向黛西攻擊。
黛西被羅比捆了起來。他不想殺她，而是翻查著黛西的東西，想了解到她一心求死的原因。當羅比聽到黛西提起了沖力新能源實驗室，說擔心光頭黨的人又從那兒偷到什么新武器時，羅比突然站起來用膠帶封住了她的嘴，起身離去。
羅比開了車出去，黛西掙開了繩索，追了出去，貼附到羅比的車頂上。羅比最終甩掉了黛西。
長會見了菲爾和梅。他要將神盾局公開化，所以非常注重公眾關系和形象。他顯然覺得黛西搶劫銀行的嫌疑，對此不是個好事兒，他想說服菲爾，同時，他讓梅先離開，單獨交給了菲爾一個特別任務。他請菲爾幫助，帶領國會議員參觀秘密基地。
那個一直在錄像中呈現霧狀的女人形，也能出現實體。此時，她穿越進沖力實驗室后，看起來只是個面目憔悴恐怖的普通女人，她打開了一個空箱子，一陣煙霧起，凝聚成一個男人。她叫他雨果，雨果則叫她露西。原來，他們，還有他們的其它四個伙伴，都是被困在這些個空箱子中的，他們商量著要找到那個把他們置入如此困境的始作俑者喬，然后逆轉局面。
菲爾跟著科技部部長，帶國會議員們參觀秘密基地，他十分樂意地向大家講解基地的歷史。從梅的面前經過時，梅卻突然看到議員們的臉一剎間有些異樣，變得就跟她見過的鬼魂人一樣。
她去找到那個被捕的交易者，告訴他自己也能看到那些人，現在她跟他一樣。正說著，西蒙斯來了，梅看到她的臉也如同鬼魂，頓時吃了一驚。
那個被捕的交易者突然之間用頭撞門，直到撞出了血暈到地上。西蒙斯吃驚地看著，跟梅說話，扭頭一看，梅已不見蹤影。
聽西蒙斯說梅有些不對勁，菲爾去看梅。梅正在忙亂地收拾東西，她告訴菲爾說基地被滲透了，她得想法救他們所有人。現在她的眼里，人人都是被感染了的鬼魂模樣，就連菲爾也是，她大打出手，正要奪路而逃，科技部部長堵住了門，任梅如何擊打也毫無作用，最后，部長出手暫時打暈了梅，和菲爾相視一笑，原來他也是異人。
菲爾想知道部長怎么治療梅和黛西，部長說這是機密。因為菲爾在她倆人的事上不能保持客觀。
邁克、菲茲到實驗室后，很快發現情況不對。菲茲正在設法關掉那個反應熔堆時，邁克被鬼魂人襲擊，關進密閉房。鬼魂人正一步步向菲茲靠近，凡是被他們靠近的人，最終都會發瘋。這時，羅比趕到了，一把將那人鬼魂人揪開，渾身燃起火來。黛西也趕到了，將邁克的門打開，菲茲急忙去繼續關閉反應熔堆。
化身惡靈騎士的羅比，燒死了鬼魂人。將六個人的合照抓起，沒理睬邁克菲茲他們，徑直離去。邁克想去追趕，黛西阻止了他。黛西并沒有選擇留下來，跟昔日的戰友們在一起。她回到修理廠去開車，這時，羅比回來了，說你想知道這一切的關聯，黛西說是。羅比說可能是我。他打開了他的車門，示意她上車，黛西見狀坐了上去。
在邁阿密，悠悠球埃琳娜正在參加朋友聚會，邁克打來了電話。突然間全城斷電，很快收到了肇事者們的警告。他們自稱是異人反抗軍，要求政府停止異人注冊，恢復異人們的正常生活。
梅正在疾控中心里被監控著，菲爾不知道她身在何處，擔心著她，希望她挺過難關。他詢問西蒙斯梅現在在哪兒，西蒙斯由于制度所限不能告知。但梅顯然情況很危急，疾控中心解決不了她的問題。為了挽救梅，西蒙斯得到部長同意后，帶人趕到疾控中心。菲爾也想一起去救梅，但部長派菲爾趕往邁阿密。
黛西和羅比一起乘車去找他的叔叔，叔叔曾在動力實驗室工作過。正給車加油時，洛杉磯也突然斷電了。羅比頓時擔心起弟弟加布的安全。加布是被黑幫分子所害才坐上輪椅的。
博士也趕往疾控中心。他和西蒙斯商量著梅的情況，考慮使用博士剛研制的經顱裝置來解決問題。按慣例來說，梅離死亡只剩下不到六個小時的時間了。他們為梅戴上了經顱裝置，拿出了使她陷入戰斗狀態的刺激物。
為了徹底拯救梅，他們只能以極端冒險的手段，停掉了梅的生命體征，在七分鐘內，對她大腦進行重啟，電擊激活。偏巧這時，突然停電了。西蒙斯拚命為梅手動按壓心臟，祈禱著她能醒來。教授用原型機才使梅絕處逢生。
異人反抗隊已按他們所言，使四個都安置著異人的城市斷電了。菲爾和他的隊友們分析著情況。菲茲判斷他們使用的一定是電磁脈沖裝置。
斷電的洛杉磯陷入了騷亂。加布被一些暴徒盯上，幸虧羅比和黛西及時趕到，將加布從暴徒們手中解救。搏斗中，黛西的手臂再次骨折，羅比想幫她弄些藥。他告訴黛西他不會受傷，無論受了什么傷，第二天都會完好如初。
他讓黛西跟加布一起呆在叔叔的房間里。叔叔養大了他們，現在在住監獄。加布并不知道哥哥的秘密，羅比告訴黛西要替他保密。他要趕去加諾洛那兒。但加布看出了黛西是個異人，他讓她離哥哥遠點兒。
一幫人持先進槍械全副武裝地闖到了埃琳娜朋友們聚會的樓頂上，聲稱此處有一個異人，要找出來。他們對在場的人施暴，為保護他們，埃琳娜暴露了。
菲爾邁克菲茲他們一到邁阿密，所有電子設備完全無法使用，菲爾正跟部長的通話也突然中斷。唯一能用的只有教授的計算尺。
邁克及時趕到聚會上，幫助悠悠球打敗了那群暴徒。但埃琳的朋友瑪麗亞卻不想再理她。埃琳娜說他們為什么會找到我，注冊時不是說會保護我們的嗎？大家擔心地想到了，這是陷害，是針對異人族的獵殺。
就連華府也停電了，同時接到了所謂異人反抗隊的警告。總統下令，徹底鏟除異人。
菲爾邁克菲茲他們找到了電磁脈沖源，埃琳娜繳了他們的武器，關閉脈沖源后，城市再度恢復光明。菲爾急忙跟部長取得聯系，告知真相。并請他向公眾說明真相，并向大家公布了神盾局。
羅比回來后，發現黛西不見了。加布只說不知道他睡著了。黛西坐在自己車里，飲著酒，聽著部長對神盾局的贊美，關掉了收音