始皇不顧臣下反對，征工匠發徭役修陵寢擴宮室，大興土木。一直逃亡的高漸離因為一次偶然的機遇落在了趙高手里，趙高因為教導胡亥無方剛受了始皇斥責，正好將高漸離獻與始皇以補前愆。始皇叫來扶蘇、黎姜一起欣賞高漸離天下無雙的擊筑技藝，扶蘇興沖沖趕來，卻沒想到高漸離雙目已盲，原來是被趙高刺瞎了。高漸離將鉛塊灌于筑中，伺機擲擊始皇，筑琴擊中燭臺，始皇僥幸躲過，雄雄大火中，始皇怒斥高漸離冥頑不化，小丑跳梁。高漸離大罵始皇暴君，慷慨赴死。受此驚嚇的始皇大病一場，在黎姜悉心關照下漸漸才好起來，但對人也變得更多疑了。
宦臣趙高因為進獻高漸離而獲罪，本已必死無疑，卻因始皇念其隨侍多年而一言獲免，趙高從此把自己藏得更深了。?讀書人范杞良新婚宴爾即被點了徭役，遂與新婚妻子孟姜女依依而別。杞良在驪山工?地搬石受傷，恰逢公子扶蘇巡視到此，做主將他放了，始皇得知此事后，強令扶蘇追回杞良，以儆效尤，此事引得父子君臣大爭了一場。始皇為了驗證扶蘇所言民怨，命趙高安排微服私訪，心懷叵測的趙高將始皇帶到一家事先安排好的面館內，讓始皇聽到了自己想聽的話，見到了自己希望見到的祥和之景。?趙高找來的方仙之士關于東海仙山的惑人之說令始皇心動不已，他的又一次偉大巡行開始了。
東巡路上，始皇時刻把扶蘇帶在身邊，言傳身教。泰山腳下，扶蘇奉始皇之命請來齊魯碩儒共襄封禪盛典，此時，對始皇懷有深仇大恨的舊韓子弟張良也悄悄來到泰山腳下。?東海邊，始皇未將徐福治罪，反而委以重任，命他尋仙訪藥。?始皇派人把黎姜從咸陽接到東海邊，黎姜勸說始皇關心一下兒女家事，始皇設家宴開導扶蘇與阿然，小兩口卻以儒家倫理同始皇理論了一場。