始皇東巡而返，在博浪沙遭遇張良所雇刺客的擊殺，好在始皇更換了乘車，才幸免一死。始皇由此想到萬一自己不在了，大秦帝國將如何為繼，他以此探問群臣，結果誰都無法也不敢回答這個問題。扶蘇漸漸喜歡上了阿然，但這時阿然反倒不理他了，扶蘇只好懇求黎姜幫忙，黎姜卻告訴他，這是你自己的事。?始皇召集重臣，將原來樣樣躬親的國之要事一一委派給各位大臣，揚言自己要潛心求道，學做真人了。同時把軍國大事的處置重權令人意外地也交給了公子扶蘇。一直受冷落的大將軍嬴成自薦率兵征胡，遭到回絕，遂與同樣對朝政不滿的右丞相王綰聯合一起，準備利用始皇放權之機，從公子扶蘇身上打開缺口。
阿然與扶蘇置氣，負氣回到相府，李斯一頓責罵，令她馬上回去，阿然羞憤之下自殺未果，扶蘇聞訊趕來探望，李斯一席傾談，令扶蘇開始改變了對他的看法。黎姜不滿始皇窮極民力，離開宮廷回到父親身邊做起了工匠的活計，始皇忿忿而來，責備黎姜自甘下賤，丟了始皇的臉面，黎姜不卑不亢，堅持自己的道理，始皇一腔怒火都發泄在了陶俑身上。?范杞良深夜逃回家中，日夜思念他的孟姜女卻認不得已被折磨得不成人形的夫君了。夫妻倆才剛相認，追捕逃役的的兵士已經打門了。范杞良發誓一定熬過徭役回家團圓，孟姜女則答應不管多遠，一定要把寒衣送到夫君手上。?始皇將與黎姜兒時游玩的神水潭照樣搬到了咸陽，黎姜被始皇的癡情所感動，但仍然堅持不接受任何封號，始皇感嘆：只有你是我無法征服的。
右丞相王綰被始皇派往嶺南監軍，自知一去無返，臨走將對始皇的不滿表露無遺。嬴成不甘心就此認輸，私下聯合博士儒生，鼓動公子扶蘇，借講學之名大肆宣傳改制。始皇反而更加厚待諸儒，下旨大修學宮。此舉贏得扶蘇大聲叫好，與李斯的配合也更融洽了。?始皇設宴慶壽，鼓動儒生暢所欲言，儒生們不知輕重地批評起始皇的政績來，這種批評很快又演變成分封與集權之爭，始皇始終不動聲色地聽著。?始皇探望病中的黎姜，黎姜對扶蘇理政表示擔心，始皇卻認為扶蘇該經經風雨見見世面了。?就在大批儒生涌入咸陽，街談巷議滿城風雨之時，始皇突然隱居不見了。精明的李斯預見到山雨欲來，將自己手下盡數派出去，充當改制的反對派。嬴成聯合宗室子弟、儒生方士，議請扶蘇實施改制，扶蘇委決難下，正要點頭時，始皇突然出現在眾人面前。始皇痛斥嬴成狂妄，訓誡扶蘇幼稚，傳旨李斯下詔，封學館，焚詩書，一場熱鬧的改制喧囂戛然而止。?扶蘇遭始皇軟禁，就在此時，阿然毅然與父親李斯決裂，回到了扶蘇身邊。