加冠后的秦王開始大權獨攬，而已經習慣了呂不韋的秦廷更讓他處處覺著別扭了。首先是放逐母后這件事，即以遭到眾多朝臣的反對。而后在接受六國使臣朝賀時，秦王當廷審問韓國水工鄭國，揭穿了韓國借修渠之名施行的疲秦之計，希圖以此殺一儆百，樹威于六國，不料遭到韓國使臣拼死抗爭，秦王欲殺韓使，又是呂不韋出班抗辨，拼死勸止。兩人都意?識到不能再這樣下去了，呂不韋決心退隱山林，臨行前仍不忘勸秦王迎回母后，倔犟地秦王還是沒有答應，但卻委派黎姜帶著小王子深夜來探呂不韋，此舉令呂不韋失意之余又得到了些許滿足。?呂不韋離開咸陽那天，相府前擠滿了送別的高官貴人，這里面也包括秦王最寵信的近臣，這一幕讓秦王看著很不是滋味。
為了清除呂不韋在秦廷的影響，秦王開始了一場聲勢浩大的逐客行動，其中李斯的名字也在冊上。李斯絕望地離開咸陽，徘徊在函谷關口，這時，神秘的繚子又出現了。李斯一篇曠絕今古的《諫逐客書》不但為自己重新贏回了秦王的信任，也使秦王廢除了愚蠢的逐客令，并從死牢中請回了韓國水工鄭國。?秦王以國之大禮迎娶楚國公主阿蒻，合歡之夜卻遭阿蒻回絕，理由竟是尚未拜見秦王母后。秦王取消逐客令讓呂不韋的弟子們大喜雀躍，以為呂不韋又該重新出山了，唯有深知秦王性情的呂不韋卻不以為然。秦王親赴洛陽探訪呂不韋，父子、君臣、師生一席傾談，呂不韋坦然去了，秦王也遵囑將母后迎回了咸陽。
秦王以大兵逼壓，迫使韓王將秦王日夜傾慕的韓非子送往秦國為質，身為韓非同學的李斯唯恐秦王從此輕看了自己，利用韓非口吃的弱點巧妙地將他與秦王隔離。這樣，韓非源源不絕的著述成了李斯輔佐秦王的靈感之源，而身為韓國王室子弟的韓非卻注定隨著韓國的滅亡早早退出了歷史舞臺。?秦軍滅韓奏凱，秦王的下一個目標指向近鄰趙國。秦王迫令在秦國做人質的燕太子丹修書燕王，合力攻趙，燕太子丹想以此為由離開秦國，但被秦王斷然拒絕了。秦王盡發精兵三十萬攻打趙國，卻遭到趙國大將李牧迎頭痛擊，這時秦王又想起了不肯做官的繚子，在隱居之地見到繚子時，秦王驚奇地發現繚子正苦思一盤刻在石上的棋局。