秦王受繚子啟發，布下離間之計，兩軍陣前，秦王與李牧又一次相見了。李牧斷然拒絕秦王的勸降，卻沒想到趙王已經中計，將李牧陣前押回，處死于大獄。秦王身先士卒，以巨大的犧牲攻陷邯鄲，終于帶著母后回到了兒時居住過的院子，而此時的趙姬眼里，威嚴的秦王似乎又回復成了兒時趙政的樣子。?秦王以武力攻占了邯鄲，卻無法征服不屈的趙人，為了立威于列國，秦王下令屠城，屠城令遭到他手下愛將和黎姜的反對，秦王一意孤行，邯鄲城就此毀于一旦，漫天的屠城大火中，燕太子丹冒死逃回燕國。
燕太子丹私逃回國，正好給了秦王滅燕的口實。秦軍兵臨易水，燕太子丹合縱不成，轉而以重金搜求勇武之士，圖謀刺殺秦王。老俠客田光以死向燕太子丹舉薦荊軻，荊軻成了太子丹座上嘉賓，這也招來了太子丹手下秦舞陽等人的忌妒。?阿蒻為秦王生下公子胡亥，由此更得寵愛，但有著深深故土情結的阿蒻卻日夜憂慮著楚國的未來安危，她知道，以秦王的性情，世上恐怕沒有任何人能阻擋他實現一統天下的目標。?為了幫助荊軻，秦國叛將樊於期義無反顧獻出自己的頭顱。易水河畔，在高漸離激越的樂音里，荊軻踏上了前往秦國的不歸路。
荊軻殿見秦王，獻上樊於期首級和燕國督亢地圖，秦王大喜，命荊軻單獨上殿，荊軻展圖與秦王，圖窮匕首見，荊軻生擒秦王，迫令其立誓簽約永不再犯他國。一片混亂中，秦王裂帛而走，拔劍而斬荊軻，荊軻死不瞑目。秦王發大軍直搗燕都，燕王東逃，太子丹自刎于祖廟。至此，韓、趙、燕三國皆為秦所滅。?自以為天下指日可定的秦王不顧老將王翦反對，同時發兵攻打魏國楚國。楚人出身的秦左相國昌平君羋靈背秦歸楚，秦王將相印相府一并賜與李斯，李斯發誓要為秦王肝腦涂地。此時前方傳出戰報，秦軍伐魏大捷，伐楚大敗，秦王為此惱怒不已。