始皇對兒子深感失望，下詔將扶蘇發往北地監軍，希望嚴酷的塞外和軍旅生活能使扶蘇變得強硬起來。長城腳下，扶蘇一行救了遭劫的孟姜女，孟姜女卻拒絕扶蘇的善意幫助，反過來替劫匪求情，大秦徭役的苛重令扶蘇赧然不已。?驪山工地，始皇意外地邂逅了早已解甲歸田的愛將二更，但他此時已是奄奄待斃的逃役囚徒了。最后一次東巡的路上，始皇聽說了孟姜女的故事，始皇派人找到孟姜女，告訴她范杞良已經不在了，要她不要再找了。深夜，孟姜女的哀哭聲里，埋葬著包括范杞良在內無數民夫的長城一角在大雷雨中坍塌了。
自知來日無多的始皇星夜趕往蒙恬駐軍大營，要向扶蘇交待后事。趙高也嚴令手下，未經他的允許不準任何人接近皇帝。始皇夜召李斯，望他能夠輔佐扶蘇繼續大秦的偉業，李斯也知道始皇已經不行了，但是堅持犯忌諱的話一句不說。?夜半，始皇知大限已到，遺命趙高將軍國大權交與扶蘇蒙恬，千古一帝就這樣在荒郊曠野里無聲地去了。隱忍了四十年的趙高終于露出野心家的猙獰，在趙高威逼利誘下，李斯與之合謀篡改了遺詔。上郡大營內，扶蘇手捧“遺詔”質問李斯，大秦的未來在哪里。蒼蒼大地，莽莽長城，只有已被賜死的扶蘇的聲音在回蕩著……