統治秦國五十六年的昭襄王撒手歸天，他的兒子孝文王也只在王位上坐了三天就病重不治，秦國的王冠終于按照呂不韋的如意算盤落到了他一手扶植起來的儲君異人頭上。但這只是呂不韋實行他偉大雄心的第一步。?呂不韋秘密前往趙國邯鄲迎接異人的妻兒趙姬和趙政，秦太后華陽夫人秘遣武士埋伏截殺，趙國方面也同時將趙政扣留以圖謀利。呂不韋說服趙人，挫敗謀殺，攜趙姬趙政歸抵咸陽，又被華陽夫人以國喪之名將趙姬母子拒之宮外，趙姬哭訴于呂不韋，并欲與重續舊情，呂不韋曉情喻理勸慰趙姬，卻被趙政撞見。趙政桀驁的個性與不俗的見識令呂不韋亦驚亦喜。呂不韋再展權謀，說服新王異人為了趙姬母子的名位挑戰母后華陽夫人的至上權威。
秦太后華陽夫人風聞趙姬曾做過呂不韋侍妾，遂對長公子趙政的身份血統生出深深疑慮，又為了能讓與自己有血緣之親的二公子成蟜做上儲君，遂將趙姬母子視如仇敵，必欲除之而后快。就在呂不韋也一籌莫展之際，九歲的趙政以長公子自命，身著孝服，毅然闖宮，求盡子孫之孝，此舉不僅令華陽夫人大出意外，措手不及，也贏得了宗室王族的一片贊譽。?呂不韋為了將趙政教導成未來出色的統治者，不惜將自己打成重傷，趙姬深夜來探，并呵責趙政太不懂事，呂不韋趁機啟發趙政，曉以為君之道。華陽夫人以太后之威強令新王異人將成蟜之母楚姬立為王后，慶典盛宴上，國丈羋靈要趙姬獻舞慶賀，趙政不忍母親受辱，與羋靈當廷沖撞起來，華陽夫人借題發揮，斥責異人教子無方，異人大庭廣眾之下打了趙政。
趙姬哭訴于呂不韋，呂不韋教她忍辱負重，以退為進。趙姬施展手腕，將異人牢牢攏住。異人沉湎酒色，病倒在后宮，華陽夫人一面痛斥趙姬，一面力壓異人盡快頒詔將成蟜立為秦國太子。呂不韋聯合宗室元老殤公等人，挑戰華陽夫人的權威，立舉長公子趙政為太子，懦弱的異人兩面為難，華陽夫人則大發雷霆，正在此時，關東六國聯合對秦國發動了戰爭。?華陽夫人慫恿異人將呂不韋推上戰場，想借六國之兵除掉呂不韋，呂不韋將計就計，毅然帥師出征，出奇兵大敗六國聯軍，反而使自己的實力大大增強了。呂不韋乘勢操縱廷議，要一舉擁立趙政為太子，華陽夫人斷然否決，并告訴異人趙政不是他的兒子。異人聞此病勢急轉直下，奄奄一息之際，欲立遺詔與成蟜，呂不韋突然持劍出現，以劍和道理同異人做了最坦白的對話。?異人要趙政起誓善待成蟜，而后看著趙政坐上王位，自己吐血而亡。