成蟜公子派遣親信返回咸陽，串通宗室子弟密謀政變，宗室老臣殤公叮囑子弟靜觀其變。太后趙姬懷了嫪毐的孩子，嫪毐暗自發誓，若生的是男孩，他將不惜代價與秦王做殊死一爭。?成蟜公子起兵造反，并向各國發出討王檄文，揭穿秦王身世之謎。咸陽也因此陷入混亂，秦王氣憤之極，仗劍闖入母后宮中，逼問誰是自己的生身之父。隨后又來到相邦府中，手持檄文要呂不韋說個明白，呂不韋理直氣壯地告訴秦王，天下最高貴的血統將從他開始，并將一代一代沿續下去。
成蟜派干將樊於期謀刺秦王失敗。秦王屈尊拜訪老臣殤公，將各種力量都集中到自己一邊。祖廟，隆重的祭拜儀式后，秦王親自宣讀討逆檄文，御駕親征。對成蟜頗有好感的阿蒻找到秦王，問他為什么一定要將自己的親兄弟置之死地。秦王反問阿蒻，阿蒻懇求秦王留成蟜一條活命，秦王不置可否，心中的妒火卻更旺了。?公子成蟜與兒時伙伴宗室子弟嬴成在戰場上相見了，大秦子弟同室操戈，為了王位所屬展開了一場殊死廝殺。公主阿蒻也悄悄來到了戰場，但沒想到卻在這里邂逅了風度翩翩的繚子。
親臨戰場的秦王見到繚子和阿蒻，秦王詢問繚子的來歷，繚子的回答令秦王耳目一新。公子成蟜戰敗被俘，面對阿蒻和秦王，成蟜終于喪失了斗志，向秦王乞求活命。成蟜的軟弱自私令阿蒻十分失望，她最終選擇了秦王。絕望的成蟜拔劍自刎。?長信侯嫪毐借助太后權威擴充勢力，招兵買馬。呂不韋集各國優秀之才，傾心編撰《呂氏春秋》，希望能給秦王留下一筆精神遺產，也為自己在歷史上留一個不朽之名。但他卻沒有意識到，在一心想早日獨攬大權的秦王眼里，他已經不再是助他前行的拐杖而是攔在路上的絆腳石了。?太王太后華陽夫人臨終遺言秦王：只有除掉呂不韋，你才能做大秦真正的王。