太后趙姬為嫪毐生下一對孿生兄弟，望著可愛的孩子，太后心中惴惴，不知是福是禍，嫪毐卻因此更加緊了對太后的枕邊攻勢。秦王為除嫪毐請教于繚子，繚子獻上欲擒故縱之計。?《呂氏春秋》大功告成，呂不韋張榜懸賞，有能改一字者，賞千金。公子嬴成率宗室子弟滋事搗亂，被秦王狠狠呵責。嫪毐看在眼里，暗自將嬴成列為爭取對象。秦王為使嫪毐盡快跳出來，設計突然從宮中消失不見，嫪毐果然上當，借機封鎖了王宮。不明內情的呂不韋焦急地趕往王宮，險些與嫪毐手下刀劍相向。
秦王以商人身份潛入趙國，私下拜見趙國大將李牧，與他探討天下前途，秦王不俗的談吐引起了李牧的懷疑。秦王舊地重游，不料卻與兒時的死對頭，黎姜的哥哥黎漢遭遇，正爭斗時，李牧率領親軍將秦王一行團團包圍。?秦王冒險出國的舉動引起呂不韋極大不滿，呂不韋以為王之道當廷訓責秦王，倆人之間的隔閡更深了。呂不韋深知自己的使命已屆完成，遂私下招見李斯，托以后事，一直對呂不韋心懷不滿的李斯至此才終于明白了對方的良苦用心。嫪毐密謀劫持從趙國返回的敏代王妃，關鍵時刻黎姜挺身而出，扮做王妃以身相替，使身懷六甲的王妃逃過死劫。嫪毐破釜沉舟，招集府兵準備叛亂，秦王不為所動，照常前往雍城祖廟舉行自己的加冠大典。
呂不韋勸說太后一起去雍城給秦王冠禮，卻被嫪毐扣作人質。嫪毐私下找到公子嬴成，要他參予叛亂，嬴成表示將嚴守中立。太后趙姬私下釋放呂不韋，自己卻陪嫪毐留下來。嫪毐得到太后印璽，發兵占領王宮并攻打雍城祖廟，秦王在叛軍攻城的吶喊聲里鄭重地從呂不韋手中接過象征王權的寶劍，完成了自己的加冠大典。?敏代王妃在叛軍追捕中生下王子扶蘇，把他委托給黎姜后，投城自盡。秦王揮師殺回咸陽，公子嬴成將逆首嫪毐獻于王前。秦王沖入后宮，痛斥母后趙姬，并當面將趙姬與嫪毐的一對幼子撲殺。趙姬被秦王放逐，呂不韋傷感地趕來送別，趙姬卻已經不認得他了。秦王將王子扶蘇交與黎姜撫養，并要她接受王妃的稱號，黎姜只接受了前者。