蕭寒帶著政工隊的隊員們來到四明山，這里地勢險要，易守難攻，橫跨了寧波，紹興，余姚和上虞等好幾個地方，又叫金鐘山，王茂林也覺得這是好地方，蕭寒決定在這里建立根據地，隊員們一致響應，從此后，政工隊將踏上新的征程。
宋老板走街串巷到處張貼廣告，沒有任何人注意到他，就連巡邏的警察都對他置若罔聞，宋老板發現國民黨軍隊軍心渙散，守衛松懈，他通過廣告向日軍傳遞情報，橫著貼表示此街巷不通，直著貼表示這條街可以通行。此廣告貼滿了寧波的大街小巷。日軍收到情報，立刻下令按照原計劃進攻寧波，按照廣告的提示一點點滲透。
鄭英達接到上級發來的情報，得知日軍要對寧波發動新一輪的攻擊，他把這個消息告訴蕭寒和王茂林，他們都為寧波的國民黨部隊捏了一把汗。1941年4月19日，日軍13軍第五師團第九旅團步兵協同海陸空發起了浙東戰役，國民黨軍隊只進行了象征性的抵抗，隨即看潰退，日軍僅用了一天便攻陷寧波。
宋老板恢復了小林武義的身份，他帶領日軍占領了警察局，寧波百姓流離失所，國民黨軍隊的殘兵敗將四散逃命。林東野急匆匆趕回家，勸林雨竹和林甬升離開寧波，林甬升對國民黨軍隊的節節敗退很不齒，林東野一肚子委屈，日軍對他們的作戰計劃和寧波的情況了如指掌，不費吹灰之力就把寧波攻陷了。
林甬升讓林東野帶林雨竹先走，答應把家里安頓好就去找他們，林雨竹堅持要和他共進退，林甬升已經做好了死守家園的準備，讓林東野強行把林雨竹帶走，林東野把林雨竹扛起來就走，臨走前他還悄悄提醒劉嫂在家門口掛一塊白布表示投降。
林甬升給劉嫂準備了盤纏，讓她盡快回老家，劉嫂要留下來照顧他，還要去門口掛白布，林甬升堅決不同意，他誓死不向日本人屈服。蕭寒不知道寧波的情況，就和王茂林商量讓尹龍去寧波建立聯絡站，讓江海生來回傳遞情報，蕭寒拜托江海生去看看林雨竹和林甬升。
林雨竹跟隨林東野來到安全地帶，她打電話催林甬升盡快撤出來，林甬升堅決不走，林雨竹賭氣要回家陪他。盧山匆匆趕來見林東野，林東野猜到他去找吳純了，盧山只好承認吳純被打散了。一群國民黨潰兵沖進來找飯吃，林東野開槍打死了帶頭鬧事的那個人，當眾宣布收留所有的潰兵，還要找一個風水好的地方把那個人埋了，盧山奉命帶那些潰兵去吃飯。
林雨竹要回寧波，林東野拗不過她，答應找人送她回去。陳漢生和李滿彪逃回駐地，李滿彪對林雨竹出言不遜，林東野拔槍相向對準他，雙方的士兵劍拔弩張，林雨竹狠狠數落林東野和李滿彪，不許他們內斗，他們只好放下武器。林雨竹不辭而別，給林東野留下一封信，林雨竹表明要和他做一輩子的兄妹，希望他也能帶兵抵御外敵，保衛家園，林東野深受觸動。
小林武義親自登門拜訪林甬升，林甬升本想稱病不見他，可他已經進門了，林甬升只能硬著頭皮出來見他，小林武義首先表達了他對林甬升的敬意，請林甬升出任工商會會長，讓其他商戶盡快復工，林甬升斷然拒絕，林甬升揚言要讓商戶們去死，林甬升還是不肯讓步，強行把小林武義趕走，小林武義當場開槍打死了林甬升和劉嫂。
小林武義帶兵闖進書香門第找姚華康，讓他做偽警察局局長，姚華康心甘情愿做了日本人的走狗，還在警察們面前拼命掩飾賣國的無恥嘴臉。日軍和警察對進城的人嚴加搜查，林雨竹排隊過城門，用日語回答了盤問，日軍小隊長主動過來和她打招呼，想要林雨竹的聯系方式，郝有才趕忙過來給林雨竹解圍。
林雨竹首先來到濟世醫院，萍萍激動地熱淚盈眶，感覺有了主心骨，林雨竹看到百姓們都來這里排隊，從萍萍口中得知日本人要求全城百姓進行虎疫注射，然后在良民證上蓋章，林雨竹頓時明白了日本人的險惡用心，孫啟忠向雷宇崢報告了林甬升的死訊，林雨竹傷心欲絕，孫啟忠謊稱潰兵把林甬升打死了，林雨竹根本不信，孫啟忠不想讓她去找日本人算賬才這么說的。
林雨竹來到林甬升的墓前吊唁，她傷心欲絕，孫啟忠也恨不得殺光日本人為林甬升報仇，可現在不是時候，林雨竹趴在林甬升的墓前嚎啕大哭，后悔當初沒把他一起帶走，林雨竹痛定思痛，發誓要為他報仇。
尹龍啟用了最后一個聯絡站，他和江海生剛剛安頓好，警察就上門來搜查收音機等違禁品，尹龍趕忙把收音機藏起來，警察在房間里亂翻一通，踩塌了藏收音機的床板。門外突然傳來槍聲，警察們趕忙撤離，尹龍發現收音機被踩壞了。
蕭寒和王茂林帶人在四明山測量地形，他們擔心人多暴露目標，就把隊員們分成兩隊，分別由胡子明和付大虎帶領，蕭寒做中隊長，王茂林出任指導員。胡子明帶著兩名隊員在山里勘察，被這里湖光山色的美景深深吸引，他們看到白鷺從湖面飛過，就一起跑過去追趕。
清風寨寨主江水英和三當家在湖邊休息，胡子明等人跑過來追白鷺，三當家很不耐煩，就對胡子明惡語相向，雙方那個一言不合就劍拔弩張，江水英趕忙制止他們，還繳了胡子明的槍，然后騎馬揚長而去。
胡子明回去向蕭寒訴苦，王茂林猜到那個女寨主是江水英，提醒他們處處小心，蕭寒想把江水英爭取過來，向王茂林詳細了解江水英的情況。當地保安團團長看上了江水英，江水英父親不同意，團長就把他殺死，江水英考慮再三同意嫁給團長，新婚之夜把團長殺了，一把火把家燒了，就上山做了土匪二當家。三當家教江水英打槍，她很快掌握了其中要領，練就了一手好槍法，她為人仗義，看不慣無惡不作的大當家，就聯合土匪把大當家鏟除，從此江水英就成了清風寨的大當家。
蕭寒覺得江水英人很不錯，王茂林卻不以為然，還講起一件趣事，區小隊隊長老馬曾經勸降江水英，江水英滿口答應，老馬就派聯絡員去找江水英商量具體細節，江水英因為聯絡員長得像那個保安團團長，就把他綁在樹上一夜喂蚊子，然后才把他放回去，后來國民黨軍隊在清風寨附近駐扎，老馬只好放棄收編江水英的隊伍。
尹龍把收音機拆開修了一整夜，也沒有修好，尹龍心急如焚，如果沒有收音機，他們就無法接聽上級的指示，江海生出主意去書香門第偷收音機。當天夜里，江海生跳進書香門第偷收音機，尹龍在外面放風，姚華康帶著日軍來這里買醉，他們很快發現江海生，就對他窮追不舍，江海生被打傷，他強忍著從墻頭逃出來，把收音機交給尹龍，讓尹龍趕快離開。姚華康和郝有才帶人追趕江海生，把他堵在胡同口，江海生拔出匕首想殺姚華康，郝有才開槍把江海生當場打死。
胡子明的手槍被搶，他不服氣，拜托付大虎掩護他把槍搶回來，付大虎勸他趁早死心，胡子明就搬出楊秋草說事，付大虎才勉強答應。林東野終日郁郁寡歡，陳漢生向他傳達了第三戰區的命令，要在四明山建立根據地，和日軍進行游擊戰，林東野想起那次寧波戰役就耿耿于懷，他們十萬大軍被日軍一萬人打得潰不成軍，他向駐守慈溪的部隊求助，對方以保護蔣介石老家為由拒絕，結果還是把慈溪拱手讓給日軍，陳漢生對他好言相勸，林東野還是無法釋懷，對李滿彪這樣的懦夫恨之入骨。陳漢生勸林東野振作起來，盡快把隊伍壯大起來。
一群潰兵在駐地門口搶飯，林東野開槍示警，盧山發現吳純和潰兵一起，趕忙把她救出來，林東野派人安置那些潰兵，陳漢生聞訊出來一看究竟，林東野確定內部有奸細，否則日軍不可能打得如此精準，他覺得柳干事是被冤死的，陳漢生讓他徹查內奸，林東野讓黃志遠負責調查此事。
姚華康陪小林武義來找林雨竹，林雨竹正在做手術，小林武義就讓孫啟忠帶他在醫院參觀了一圈，沒有發現任何異常。小林武義決定讓林雨竹繼續做院長，常務院長必須由日本人擔任。馬隊長帶著小李來找蕭寒，胡子明向小李了解江水英的情況。
四明山游擊隊區小隊隊長老馬來找蕭寒，蕭寒從他口中得知姚華康做了日偽警察局長以后助紂為虐，濫殺無辜，江海生偷收音機的時候被殺，姚華康還把他暴尸三天，多虧林雨竹幫江海生收尸。蕭寒氣得咬牙切齒，發誓要好好教訓一下姚華康，老馬答應全力配合他的行動。
姚華康來找林雨竹，勸她把醫院讓給日本人，答應繼續讓她當院長，小林武義只是派來一個常務副院長，林雨竹斷然拒絕，姚華康對她威逼利誘，林雨竹才勉強答應和小林武義談判，可是有條件的。
林東野拿出僅有的食材給吳純和其他女兵，趁機向吳純打聽盧山的情況。黃志遠來向林東野匯報調查結果，吳純等人趕忙躲開，黃志遠查出幾個可疑人物，其中一個就是盧山，林東野派他把盧山抓回來，就能查明真相。陳漢生聞訊趕來，林東野剛想把調查結果告訴他，李滿彪帶著狼狽不堪的張恒回來，看到林東野請女兵吃飯，對他冷嘲熱諷一番。張恒多日奔逃饑餓難耐，他顧不上其他就坐下來吃飯，訴說了自己僥幸逃生的經歷，還拿出一瓶酒要和他們一起分享。
林東野吃不下飯，想盡快把內J抓住。盧山擔心身份暴露，他嚇得落荒而逃，黃志遠帶兵到樹林里搜尋，盧山左躲右閃，終于擺脫了追兵，吳純隨后趕來，手里還拿著一捆纜繩，當場把盧山勒死。張恒不勝酒力，很快就醉得不省人事，李滿彪也喝醉了，他們倆先后回去休息。
陳漢生對張恒滿嘴謊話嗤之以鼻，李滿彪找到張恒的時候，他正和一個有錢人的姨太太把酒言歡，林東野覺得自己是天底下最傻的傻瓜，他對張恒的話深信不疑。黃志遠急匆匆趕來向林東野匯報盧山的死訊，張恒，陳海生和林東野一起趕到樹林，看到盧山已經氣絕身亡，林東野在他身上搜到一條未送出去的情報，請報上暴露了部隊的駐扎地點，其實這條情報是吳純放在盧山身上的，坐實了他畏罪自殺的罪名。
吳純回到住處還驚魂未定，她假裝來解救盧山，趁其不備把盧山殺死，制造了上吊自殺的假象。林雨竹迫于無奈把醫院讓出來，勸孫啟忠和萍萍離開另找出入，他們愿意留下來和林雨竹共進退，隨后，日本醫生齋田帶著醫護人員來到濟世醫院。
胡子明拜托付大虎幫忙搶回自己的手槍，他們幾個人悄悄潛入清風寨的地盤，被江水英逮個正著，胡子明頓時傻眼了。張恒傳達了上級的命令，讓陳漢生和林東野帶著部隊在四明山駐扎，林東野聽說附近土匪活動猖獗，不想每天和土匪糾纏，張恒想讓土匪們窩里斗，他們可以坐收漁翁之利。
李滿彪和黑風寨土匪葛老八走得很近，葛老八愿意歸順他，張恒聽說葛老八私下和日軍有來往，陳漢生心里不踏實。小李回來向蕭寒報告了胡子明和付大虎被抓的事，老馬深知江水英的脾氣，擔心她不會輕易放人，王茂林想趁機和江水英拉上關系，蕭寒也沒有槍支彈藥給江水英，就把目標鎖定王茂林。
江水英對胡子明的手槍愛不釋手，當場據為己有，胡子明強烈抗議。老馬把蕭寒和王茂林送到清風寨山口，這里地勢險要，易守難攻，蕭寒不敢硬闖，決定詐降。王茂林和蕭寒假裝投降，吵著要見江水英，埋伏在山口的土匪把他們捆起來蒙上面。
蕭寒連連向江水英賠禮道歉，求她把胡子明和付大虎等人放了，蕭寒把王茂林當成一份厚禮送給江水英，江水英根本不買賬，蕭寒口口聲聲稱王茂林是大當家，還是滿腹經綸的秀才，江水英不感興趣，蕭寒趁機向江水英借人借槍去鏟除葛老八，承諾給江水英置辦一份厚禮。
三當家想驗證一下蕭寒的真本事。三當家讓人在付大虎他們頭上擺蘋果，蕭寒百發百中，江水英派三當家跟著蕭寒下山攻打黑風寨的葛老八。