蕭寒率隊經過姚華康設的關卡，姚華康一眼就認出穿日軍軍服的蕭寒和林雨竹，他提醒手下不要輕舉妄動，任由日軍盤問蕭寒，蕭寒回答不上來被日軍識破，他只好把日軍殺死，姚華康陪著笑臉放蕭寒一行人過關卡，還提醒手下不許把此事透露出去。
小林武義發現不對勁，懷疑蕭寒帶人從別處逃走了，他下令各個關卡嚴密封鎖。日軍發動了一次又一次進攻，胡子明眼看著戰友們一個個倒下，他拼死戰斗到最后一刻，眼看日軍就要沖上來，胡子明把僅剩的四個手榴彈握在手上，等日軍一點點靠近，他拉響手榴彈和他們同歸于盡。小林武義來到陣地，為胡子明等人拼死奮戰到最后的精神折服。
蕭寒帶領戰士們來到日軍最后一個關卡，他讓大家做好戰斗準備。他一聲令下，戰士們沖鋒在前，很快把日軍的據點拿下，掩護四名美國人順利突圍出去。事后，陳納德將軍親筆致信朱德總司令，對新四軍對美機飛行員的救助表示感謝，他在信中說“此次，蒙得中國游擊隊戰士營救，納得對彼等之光蓉工作尤為感奮，彼等見義勇為，敝軍全體官兵均欽佩之至”。
胡子明和35名戰友們英勇犧牲，戰士們把他們安葬在根據地，蕭寒從墓地回來就把自己關在房間里大哭不止，戰士們都為之動容，王茂林讓林雨竹好好勸勸蕭寒。蕭寒心里充滿自責，他痛恨戰爭，林雨竹鼓勵他振作精神，相信黑暗很快會過去。
小林武義把郝有才叫去盤問了一番，逼問關卡日軍的死因，郝有才按照姚華康事先交代的回答，小林武義根本不信，對他痛打一頓。姚華康設宴為郝有才壓驚，還給他安排一個姑娘作陪，姚華康斷定小林武義不會放過他，只好來投奔林東野，林東野對他冷嘲熱諷，姚華康承諾幫林東野搞錢，林東野滿口答應。陳漢生和張恒聞訊趕來，他們熱情歡迎姚華康，姚華康痛哭流涕表忠心。
小林武義派翻譯官帶人繳了負責城門守衛警察們的槍，還親自來警察局找姚華康興師問罪，當場擊斃了姚華康小舅子，小林武義一聲令下，把警察局里的警察全部槍斃，姚華康嚇得抖如篩糠，最后被小林武義抓走了。
郝有才死里逃生來找林東野求救，林東野對姚華康見死不救，郝有才跪下連連求情，林東野還是不肯松口，郝有才口口聲聲稱他能幫忙打開日本軍火庫，想和他們里應外合鏟除寧波的日軍，林東野賭氣要殺了郝有才，還使眼色給張恒和陳漢生，張恒為郝有才求情，林東野順水推舟把他放了。
林東野立功心切，立刻召集部隊做好戰斗準備，張恒和陳漢生也躍躍欲試，吳純連夜把這個情報發給日軍。當天夜里，林東野，張恒和陳漢生率隊伍來到城門外，沒想到小林武義早已經等候多時，小林武義拿出林東野簽的協議書，勸他投靠日軍，林東野懷疑郝有才出賣他，舉槍要殺了郝有才，平田三郎開槍制止林東野。陳漢生和張恒向小林武義妥協，林東野也只好束手就擒，他忍不住仰天長嘯。
忠義救國軍投靠日軍的消息不脛而走，城里的報紙都刊登了這個消息。姚華康被押到刑場，他知道自己必死無疑，求小林武義饒過他的妻兒，郝有才透露他的家人都被殺了，姚華康徹底心灰意冷，他被當場槍斃。
陳漢生和張恒搖身一變成了和平建國軍的司令和副司令，他們倆春風得意，私下里做好了兩手準備，如果日軍日益強大，他們就是主力，如果日軍戰敗，他們就是忍辱負重的先遣軍。林東野每天混跡于書香門第醉生夢死，陳漢生建議把吳純接到城里看著林東野。黃志遠奉命來接吳純，吳純早就聽說林東野的所作所為，她大為不滿。
浙東新四軍在對日作戰中節節勝利，隊伍越來越壯大。戰士們情緒高漲，都盼著多打勝仗早日把日軍趕出中國，林雨竹教戰士們學日語，他們學得很認真，王茂林和蕭寒看到這些深感欣慰。
新四軍封鎖了日軍的補給線，日軍到處燒殺搶掠，還在野外抓兔子，平田三郎全看在眼里，小林武義也一籌莫展。坂田向小林武義告林東野的黑狀，小林武義大為惱火，日軍到書香門第搶東西，林東野和黃志遠拎著槍出來示威，日軍嚇得落荒而逃，林東野讓人在門口掛上司令部分部的大牌子，不許任何人打擾他辦公。
蘇聯正式向日軍宣戰，毛主席和朱德總司令號召八路軍，新四軍對不愿意投降的日軍以及走狗實行廣泛地攻擊，蕭寒和王茂林收到總部的指示，他們激動萬分。江水英來找王茂林，無意中發現桌上有一首詩，以為是寫給她的，就悄悄收起來。林雨竹照例來給王茂林上英語課，江水英讓王茂林教她最初級的英語，王茂林滿口答應。
張恒和陳漢生看出日軍時日不多，他們口口聲聲稱找自己是派遣軍，隨時準備接收日軍的屬地，林東野對他們的想法嗤之以鼻。王茂林來找蕭寒申請結婚，他欲言又止，想等江水英回來再說。林雨竹帶江水英和阿玉等人去接收南洋華僑籌集的藥品，返回的路上，他們遭遇日軍的偷襲。
江水英主動要求留下來引開日軍，讓林雨竹帶著藥品先走，她沖鋒在前，和日軍展開激戰。林雨竹讓阿玉護送物資和付大虎匯合，她帶人來增援江水英。江水英拼死反抗，和日軍展開殊死決戰，付大虎帶人很快趕到，把日軍俘虜，俘虜趁其不備開槍擊中江水英，江水英當場犧牲。
王茂林得知江水英犧牲的消息，他痛不欲生，付大虎想殺了俘虜為江水英報仇，王茂林趕忙制止他，不許他違反紀律殺俘虜，付大虎很痛心，楊秋草死的時候不讓報仇，現在犧牲的是王茂林最心愛的人，王茂林強忍悲痛苦口婆心勸說付大虎。
日本天皇宣布無條件投降，戰士們開心地歡呼雀躍，王茂林默默躲到一邊。吳純回來向小林武義復命，小林武義不甘心就此認輸，他寫信邀請林東野和陳漢生見面，讓吳純去安排一下。黃志遠奉命保護吳純，發現吳純去找小林武義了，他趕忙向林東野報告，林東野回到住處，發現桌上的邀請函，立刻明白了一切，他萬念俱灰。
林東野已經心灰意冷，沒想到最親的愛人吳純竟然是日本特務，他氣得大發雷霆，在房間里亂砸一通，黃志遠要去殺了吳純，林東野覺得沒必要，他痛定思痛，決定去赴小林武義之約，他想做那件一直不敢做的事。
小林武義接到天皇無條件投降的消息，他不甘心就此認輸，想拼死最后一搏，他把士兵全部召集到寧波，讓坂田和平田三郎向士兵們隱瞞此事，以免軍心渙散。王茂林來到江水英墳前，后悔沒有早點向她表明心意，他把那壇女兒紅全部喝完，寄托對江水英的哀思，也算兌現對她的承諾。王茂林在墳前枯坐了一晚，才含淚離開了。
張恒和陳漢生也收到小林武義的請柬，小林武義還特別準備了日本菜和寧波菜，林東野覺得這是鴻門宴，他們倆卻認為這是小林武義向他們示好，借助他們的力量順利回到日本，張恒提醒林東野以后要把槍口對準新四軍和八路軍，還要爭取小林武義的幫忙。與此同時，蕭寒和王茂林接到上級的指示，徹底鏟除寧波城里的日軍，他們磨刀霍霍，早就做好了戰斗準備。
張恒，陳漢生和林東野準時來赴約，小林武義熱情歡迎他們的到來，可還把他們當成部下來看待，張恒當場表態脫離日軍的管制，要和他進行交接，小林武義趕忙岔開話題和他們喝酒，林東野第一杯酒敬死去的兄弟，小林武義讓吳純再送一瓶酒過來，他事先在酒里下毒，要和他們三人同歸于盡。
張恒和陳漢生看到身穿日本和服的吳純，他們倆驚得目瞪口呆，大罵林東野眼瞎，吳純承認她的原名叫武純夏子，利用盧山竊取情報，栽贓陷害柳干事，林東野不想看到吳純，對她避之不及，吳純看出林東野對國民黨徹底死心，才讓她有機可乘，吳純端起一杯酒一飲而盡，當場中毒身亡。
小林武義眼看事情敗露，他勸張恒，林東野和陳漢生喝下那杯酒，林東野看出他想魚死網破，當場引爆身上的炸藥，張恒和陳漢生被炸死，小林武義僥幸逃生。隨后，他召開緊急會議，部署了下一步的作戰方案。
蕭寒做好了完全的準備，鄭英達親自來為他助威，蕭寒帶領戰士們奮勇作戰，很快把日軍消滅殆盡，佐藤帶著士兵主動投降自首，還答應勸說更多士兵放下武器，王茂林歡迎他們棄暗投明。小林武義下令死守寧波誠，讓平田三郎把叛逃的士兵全部殺死。
蕭寒帶領戰士們天天包圍寧波城，炮兵也來增援。佐藤向城上的日軍喊話，勸他們繳槍投降，平田三郎舉槍把他擊斃。付大虎帶兵從地道進入城里，日軍負隅反抗，雙方展開激戰。蕭寒帶兵攻打南門，日軍火力強筋，戰士們傷亡慘重，蕭寒被流彈打傷，林雨竹和醫護人員對傷員進行全力搶救，可還是有戰士因流血過多犧牲。
戰士冒著槍林彈雨抱起炸藥包炸開城門，蕭寒帶兵長驅直入進城，平田三郎拼死抵抗也無濟于事，他回來向小林武義復命，小林武義剛想剖腹謝罪，蕭寒及時趕來制止他，要對他進行公開審判，小林武義自詡是打不敗的，沒有人能審判他，蕭寒下令把他抓走。戰斗結束，蕭寒，鄭英達和王茂林站在城頭，他們一起緬懷犧牲的戰友，期盼著黎明到來。
全劇終