林甬升公司的渡輪全部沉江以后，其他船運公司的渡輪也徐徐駛來，他們按照指定地點沉船。1940年7月，為了封江堵航阻止日軍，寧波企業家將“凱司登”“海綏號”等二十一艘船只只發沉于甬江航道，為抗日做出巨大犧牲和貢獻，林甬升從窗戶里看到這一幕，深深鞠躬向企業家們的義舉表示敬意。
蕭寒從林雨竹那里要來沉船的路線和具體地點，他很快發現這是錯誤的，根本不能阻擋日軍軍艦的侵入，只是讓船主們做了無謂的犧牲，林東野覺得不可能，那是第三戰區和警備司令部的參謀們集思廣益得出來的結果。林甬升三天不吃飯，以告慰那些被沉江的航船，林雨竹看在眼里急在心里，蕭寒勸林甬升忘記過去，為實現大航海時代的理想振作精神，林甬升才稍稍釋懷，主動要求吃飯，林雨竹對蕭寒刮目相看。
蕭寒把圖紙拿來給鄭英達，這次沉船計劃是國民黨的陰謀，蕭寒不敢告訴林甬升，擔心他受不了雙重打擊，鄭英達也覺得國民黨太陰險，神不知鬼不覺就把船主們的商船毀于一旦。陳漢生請林東野和盧山去家里品嘗新來廚子的手藝，臨走前，他把防御圖交給柳干事保存，林東野特別提醒柳干事把裝防御圖的直筒蠟封。
日軍瘋狂轟炸團部和營部，炮彈此起彼伏，機要室的秘書們嚇得慌忙逃往防空洞，盧山趁亂進入機要室，把防御計劃都偷拍下來。付大虎背著受傷的戰友來戰區醫院，被李滿彪強行趕出去，傷員因失血過多死亡，付大虎把他送回家安葬。
林東野親自坐鎮指揮，很快打退了日軍的進攻，陳漢生親自來指揮所視察，張恒打電話向陳漢生匯報一件重要的事，柳干事發現裝防御圖的文件柜被人動過，陳漢生和林東野急忙趕回團部，柳干事從防空洞回來以后發現文件柜依舊上鎖，可防御圖直筒的蠟封被人動過。陳漢生仔細查看，沒有發現任何異常，還狠狠教訓了柳干事一通。
林東野斷定有內奸泄露了防御計劃，否則日軍不會轟炸得那么精準，張恒責令陳漢生盡快抓住內鬼，否則后患無窮，陳漢生懷疑柳干事監守自盜，林東野分析防御圖還沒有送出去，只要及時抓住內鬼，就能避免不必要的損失，張恒讓林東野負責抓內鬼。
日軍指揮官收到防御圖的照片，讓人確定此圖的真偽，與此同時，寧波地下黨也收到這份防御圖的照片。政工隊的隊員們抗日熱情高漲，向百姓們宣傳革命精神，付大虎和楊秋草來投靠蕭寒，蕭寒認出付大虎是那個機槍班長，熱情歡迎他們，讓海生給他們兩套干凈衣服。
林東野派盧山盯緊團部的人，盧山沒有發現可疑的人，他斷定柳干事賊喊捉賊，建議對他的辦公室進行突擊搜查，林東野一時想不出更好的辦法，就讓盧山全權處理。盧山帶人來找柳干事，從抽屜里搜出了拍攝的防御圖照片，柳干事想跳窗逃走，被盧山當場擊斃。
海生拜托胡子明搞到一支槍，胡子明透露林雨竹偷偷運過槍支。蕭寒讓海生每天收集當地的報紙，他從中過濾有價值的新聞。蕭寒讓付大虎和楊秋草帶隊員們訓練，隊員們進步很慢，他們急于求成，對隊員們拳打腳踢，胡子明和他們發生爭執，海生第一時間向蕭寒報告。
外面吵鬧聲不斷，蕭寒和海生趕忙出來一看究竟，得知楊秋草對女隊員態度蠻橫，付大虎極力替楊秋草辯解，胡子明一一介紹這些女隊員的遭遇，楊秋草不想眼睜睜看著她們到戰場上送死，胡子明才明白楊秋草的良苦用心，他們握手言和。蕭寒見此情形，悄悄躲到一邊，讓隊員們自行處理之間的矛盾，很快隊員們就談笑風生，蕭寒深感欣慰。
隊員們圍坐在一起，欣賞阿嬌的演奏，蕭寒把林東野叫來參觀，林東野讓他盡快離開寧波，蕭寒向他展示了敵我雙方戰略攻防圖，林東野不禁大吃一驚，迫不及待想知道蕭寒如何搞到國民黨的防御圖，蕭寒拿出每天的報紙，根據國民黨駐軍開展的各種聯誼會和歡迎會的新聞透露了部隊的防御布置，分析出他們的防御地圖，日軍也會如法炮制。
蕭寒懷疑國軍內部有奸細，否則日軍不會如此精準轟炸，林東野感謝蕭寒的提醒，他事先把營部轉移才幸免于難，蕭寒擔心國民黨部隊隨時會被日軍全殲，林東野也無能為力，他只能讓部隊加緊訓練，蕭寒讓林東野發動廣大群眾加入抗日隊伍，林東野覺得不現實，蕭寒就帶他去見那些政工隊隊員們，隊員們已經掌握了基本的只要林東野發給每人一把槍，隊員們就會成為真正的戰士，林東野滿口答應，隊員們受蕭寒啟發，把林東野抬起來表示感謝。
林東野遵守承諾，讓盧山給蕭寒送來一批槍支，付大虎嫌棄槍支太破舊，蕭寒讓盧山轉告林東野再多送點子彈，盧山借口有事匆匆離開了。阿玉向蕭寒要槍，蕭寒另有更重要的任務給女隊員。
蕭寒來醫院向林雨竹求助，讓她派一個外科醫生教阿玉她們戰地搶救的知識，林雨竹答應明天上去就派人過去，蕭寒對她感激不盡。林雨竹又采購了一批外傷藥品，讓孫啟忠存放到其他船行的倉庫，對孫啟忠千叮嚀萬囑咐，千萬不能出任何差錯。
外科醫生一早來到政工隊，教女隊員們急救知識，他們學得很認真。付大虎向蕭寒透露黑市上賣德國沖鋒槍和兩箱子彈，蕭寒志在必得，那支槍在姚華康手里，蕭寒讓付大虎不惜一切代價搶回來，以免落在土匪手里。
付大虎打探到姚華康把槍支彈藥藏在一家叫“書香門第”的暗娼館，蕭寒帶胡子明，付大虎等人來這里蹲守，深夜時分，客人們都走了以后，蕭寒他們偷偷潛入J院，把槍支和彈藥全部偷走。與此同時，林東野請姚華康喝酒，兩個人把酒言歡，姚華康透露張恒懷疑他和蕭寒是一伙的。
巡警急匆匆來向姚華康報告槍支被盜的事，姚華康起身匆匆離開。盧山懷疑這是土匪干的，林東野認定蕭寒帶人偷走了姚華康的槍支彈藥，他考慮再三決定把蕭寒攆走，以免再惹出更大的麻煩。姚華康讓警員們仔細排查，沒有發現任何有價值的線索，他急得一籌莫展。蕭寒對那挺機關槍愛不釋手，交給付大虎保管，付大虎只可惜子彈太少了不過癮。郝大友很快查清楚蕭寒偷走了那挺機關槍，姚華康氣得咬牙切齒。
日軍用明碼發報，要對國民黨駐軍發動大規模進攻，鄭英達收到這個消息，派尹龍通知蕭寒小心防范。盧山請機要室的女兵們吃飯，吳純推薦老宋的小吃店，老宋正在給上級發報，吳純很晚來敲門，老宋只好給他們做飯，吳純主動過去幫忙，趁機把情報給老宋。
日軍偵察機在鎮海上空盤旋，政工隊的隊員們都如臨大敵，蕭寒斷定日軍將發動瘋狂進攻，讓付大虎和楊秋草教打擊打綁腿。管家勸林甬升去防空洞里躲一躲，林甬升要死守家園，把那個留給家里的保姆。
蕭寒發現國軍防御有很大漏洞，他直接來找林東野，林東野奉命轉移指揮部，蕭寒讓他調整防御陣地，林東野根本不聽，反而提醒蕭寒不要盲目自信，他堅決服從上級的命令。日軍做了周密部署，準備對鎮海發動大規模進攻。林東野把預備連留下，讓其他連連長都到陣地上堅守，
蕭寒決定帶付大虎，江海生和楊秋草等人堵住林東野防御漏洞，讓胡子明和其他隊員留守。蕭寒一行人來到戚家山，上面還有烽火臺，那是戚繼光和于謙當年抗倭的地點，蕭寒知道此行很兇險，如果日軍趁虛而入，他們會沒命的，付大虎他們早已經把生死置之度外。林東野仔細研究了防御圖，沒有發現任何漏洞，盧山相信他的判斷，可是日軍異常安靜，這讓林東野很不安。
1940年7月17日，日軍派艦艇40艘，飛機30余架對鎮海要塞炮臺進行兩個小時的轟炸，次日，3000名海軍陸戰隊組成的突擊部隊陸續登陸，鎮海保衛戰正式打響了。日軍搶灘登陸，李滿彪率領士兵們強烈反擊，日軍傷亡慘重，日軍炮火猛烈，他們漸漸不敵，一點點敗下陣來。
蕭寒帶著付大虎，江海生和楊秋草在山里尋找日軍偷襲的方向，很快發現了一小隊日軍的蹤跡，蕭寒畫好了日軍的路線，派江海生給林東野送去，讓林東野分別派兵埋伏。林東野發現防御圖的漏洞，日軍按照防御部署轟炸，李滿彪撤出陣地，日軍向他們陣地襲來，他親自去陣地查看情況。
江海生來給林東野送信，半路遇到張恒，張恒讓他說出口令，江海生回答不上來，張恒開槍把他打傷。
陳漢生來到陣地，提醒林東野不要擅自改變作戰計劃，即使打了勝仗，也是徒勞無功，如果不幸打了敗仗，就會招來殺身之禍，林東野全都記在心里，他派人護送陳漢生離開陣地。
江海生拖著受傷的腿掙扎著起來跌跌撞撞往前走，蕭寒寫的密信不小心掉在草叢里，張恒下令把江海生槍斃，林東野手下的士兵猶豫不決，張恒拔槍對準士兵的頭，逼他把江海生殺死，江海生爬著去夠那封信。日軍的飛機呼嘯而過，炸彈在他身邊炸開，他嚇得抱頭鼠竄，陳漢生及時趕來，掩護張恒落荒而逃。士兵趁亂把江海生攙起來，江海生讓他把蕭寒的密信交給林東野。
蕭寒在必經之路做了周密部署，眼看著佐藤帶領一小隊日軍一點點靠近，蕭寒開槍把他們引入伏擊圈，把他們打得措手不及。林東野收到蕭寒的手繪圖，才意識到防御圖上卻是存在大漏洞，他沒有在哪里部署兵力，一旦被日軍打開缺口，就會全線潰敗，林東野不敢貿然反行動，只好打電話向陳漢生請示。
蕭寒，付大虎和楊秋草在樹林里和日軍周旋，日軍被打得暈頭轉向，蕭寒的子彈打光，他不幸中彈受傷，他硬撐著找到設置的陷阱，給日軍以重創，付大虎和楊秋草用僅剩的子彈和日軍展開激戰，很快把日軍打退。
天漸漸黑了下來，蕭寒猜到日軍在等援軍，想趁天黑發動新一輪進攻，他從陣地上找到幾枚手榴彈，讓付大虎和楊秋草突圍出去找林東野求助。胡子明帶著政工隊的隊員們前來增援，日軍集結兵力對他們展開瘋狂轟炸，胡子明親眼看到隊員們倒在血泊之中，他嚇得瑟瑟發抖，蕭寒讓他把一封血書交給林東野，胡子明領命原路返回。
林東野苦苦懇求陳漢生同意出兵增援，陳漢生就是不松口。胡子明費盡周折才來到林東野的防區，他想去陣地找林東野，被士兵們強行拖到一邊痛打一頓，林東野親自上陣和日軍展開激戰，盧山向他報告有人來找，林東野顧不上。佐藤帶人攻上來，蕭寒帶著隊員們且戰且退，到附近一個山洞暫避一時。
蕭寒看到前方有亮光，斷定出口就在那里，他決定先出去把日軍引開，讓付大虎和楊秋草保護隊員們。蕭寒循著亮光找到出口，他偷偷來到日軍大部隊的后面，大聲喊著把他們引過來，蕭寒突然舊傷復發，他強打精神靠在大樹邊。
魯大英親自上陣，再次打退日軍的進攻，才想起有人找他，林東野就讓盧山把胡子明叫來，胡子明拿出蕭寒的血書，林東野立刻召集警衛連前去支援。蕭寒把刺刀裝上，和日軍展開肉搏戰，他一連殺死幾個日軍，體力漸漸不支，多虧付大虎及時趕來解圍。
林東野正準備帶著警衛連去支援蕭寒，張恒和陳漢生匆匆趕來阻止。蕭寒，付大虎和楊秋草苦苦支撐，眼看日本援兵不斷沖上來，鄭英達帶著游擊隊前來解救他們，把日軍再次打退，這樣的已經通過上級向第三戰區報告此事，蕭寒擔心日軍從此打開缺口，那樣一來整個鎮海就淪陷了。日軍再次攻上來，蕭寒和鄭英達聯手抗敵，寄希望于林東野派來救兵。
林東野從防御圖上指出其中漏洞，懷疑有人向日軍泄露了防御計劃，陳漢生覺得不可能，張恒認為她是危言聳聽，第三戰區司令部發來急電，司令部派的增援部隊從上虞方向趕來，張恒很意外，只好讓林東野帶兵為蕭寒解圍。
林東野和蕭寒聯手把日軍打退，日軍很快把他們包圍，林東野和蕭寒號召大家和日軍決一死戰，他們沖鋒在前，和日軍打得難分難解，雙方傷亡慘重，鄭英達和日軍一起墜崖身亡，經過蕭寒和林東野等人拼死作戰，終于把日軍打跑。
鄭英達英勇犧牲，他連一張照片都沒有留下，只有國民黨通緝他時候的畫像，尹龍把鄭英達留下的遺物交給蕭寒，蕭寒很痛心。為了表彰國軍的戰績，上峰對張恒進行封賞，張恒舉行慶功宴，陳漢生借口通風拒絕參加，張恒親自登門想陳漢生解釋此事，他親手寫了一份戰事通報，把所有的功勞都算在陳漢生頭上，陳漢生信以為真，派人把新到的明前茶給張恒送去，張恒回屋就把那封信扔進垃圾桶。