蕭寒和付大虎趁天黑來解救林雨竹，付大虎打電話給林雨竹，謊稱是姚華康派來接貨的，林雨竹聽出對方是付大虎，也知道小林武義監聽了她的電話，就順著付大虎的話說，讓他去日本憲兵隊提貨。林雨竹猜到蕭寒很快會來救她，早早換好衣服等著，她早就盼著回四明山根據地。
小林武義把姚華康叫來，姚華康承認他讓林雨竹幫忙運無縫鋼管和棉布，可他也不知道這些貨在哪里，小林武義軟硬兼施，懷疑他和青幫的人合伙調包了那批貨，姚華康大聲喊冤，小林武義下令把他關起來。蕭寒讓付大虎引開監視林雨竹的日特，安全把她救出來，蕭寒帶林雨竹和付大虎匯合，決定明天一早一起回四明山。
小林武義一夜未睡，天亮才等到上海憲兵隊的電話，得知當時有一艘和日本軍需船相似的船，那艘船在溪口把貨物卸下以后就脫離了航道，小林武義得知林雨竹被救走，下令封鎖城門，全城搜索林雨竹的下落。姚華康被打得遍體鱗傷，他大呼冤枉，小林武義派他去抓林雨竹。付大虎一早去買早飯，發現滿大街都是偽警察，林雨竹猜到小林武義在找她。小林武義帶人來到醫院，姚華康把醫院翻了底朝天，也沒有發現林雨竹，小林武義逼他槍斃三個醫護人員，否則就殺了他的妻兒。
姚華康派人把三個醫護人員綁起來，沒等他下手，小林武義就開槍把他們三人打死，小林武義舉槍威脅姚華康，姚華康嚇得連連求饒，小林武義才肯停手，姚華康派郝有才去街上喊話，如果林雨竹不去憲兵隊投案自首，每隔一個小時就殺死三個醫護人員。
林雨竹聽到警察的喊話，她想回去救同事，蕭寒不想她去冒險，想出了以牙還牙的辦法。蕭寒和付大虎殺死了四個日本兵，其中一個叫新田，新田的哥哥少將，他打電話向小林武義問責。林雨竹打電話給小林武義，逼他把醫護人員放了，否則就炸了日本憲兵隊，小林武義堅決不干，聽到憲兵隊軍車被炸的聲音，小林武義氣得咬牙切齒，林雨竹威脅恐嚇他一番。
小林武義接到日本憲兵隊的電話，他只好坐車前往，蕭寒，林雨竹和付大虎半路把他的車截停，然后把小林武義和平田三郎挾持。蕭寒要把醫護人員全部帶走，小林武義揚言要殺寧波的百姓，蕭寒要殺日本軍人和家屬，小林武義只好答應，蕭寒讓他準備車把醫護人員送出城。
蕭寒，林雨竹和付大虎換上日本軍服，挾持小林武義來到醫院，逼他打電話讓憲兵隊派兩輛卡車，小林武義只好照辦。姚華康得知小林武義回到醫院，帶警察前去邀功，看到醫護人員正在上車，小林武義和蕭寒談判，讓蕭寒帶著林雨竹離開，蕭寒堅決不讓步，姚華康帶著警察離開了。
蕭寒挾持小林武義上車，護送醫護人員來到安全地帶。林雨竹向小林武義詢問父親的死因，小林武義顧左右而言他，林雨竹氣得開槍示警，警告小林武義不要再傷及無辜，林雨竹本想開槍把小林武義擊斃，可最后還是顧全大局放他離開，心里暗暗發誓早晚會殺了他，付大虎把卡車的輪胎打爆，掩護醫護人員安全撤離。
林雨竹本想送醫護人員到安全的地方，他們都愿意參加新四軍，跟著林雨竹打鬼子，林雨竹自然求之不得。
蕭寒和王茂林帶著三五支隊加入新四軍浙東縱隊，他們被編為第六支隊，隊伍壯大到六百人，江水英換上新四軍軍裝，讓王茂林趕快把她娶了，王茂林嚇得避之不及。蕭寒被任命為第六支隊隊長，王茂林做政委，老梁是參謀長，蕭寒推薦付大虎，老梁和胡子明擔任三個中隊的隊長，讓林雨竹擔任衛生隊隊長。
鄭英達傳達了總隊要建后方醫院的消息，讓幫忙林雨竹籌建，王茂林和蕭寒都不舍得她離開，鄭英達只好拜托林雨竹幫忙培訓一批醫護人員。蕭寒接到總部的情報，日軍要進行大規模掃蕩，國民黨又把美英澳等國的精良部隊分成五個突擊隊，把他們調到四明山南麓，國民黨部隊還要來清剿根據地，蕭寒知道接下來是一場硬仗，先派人把重要的送回總隊。第六支隊舉行了誓師大會，鄭英達發表了抗戰誓言，戰士們振臂高呼響應。
1944年5月下旬，日軍發動目標直指新四軍軍部的大掃蕩，新四軍以及地方部隊以游擊戰方式打擊敵人，阻止日軍下鄉掃蕩和建立據點，在反掃蕩中，新四軍共進行重要戰斗135次，斃傷日偽軍1932人，俘虜日偽軍1089人，擊沉敵軍汽艇13艘，繳獲槍炮1138件。
日軍發動了號稱一號戰役的豫湘桂戰役，中國損兵六十到七十萬人，喪失了4個省會和146?個城市，國土二十萬平方公里，六千多萬人陷入日軍的鐵蹄之下。八路軍120師第359旅主力四千余人組成南下支隊，以王震為司令員，王首道為政治委員，11月1日召開誓師大會，10日由延安出發向豫鄂湘粵敵后挺進，開辟新的敵后根據地。
王茂林和蕭寒接到這個消息，他們都感覺到形勢嚴峻，林東野還和日軍搞和平共處，蕭寒指望不上他，只能靠自己對抗日軍。1944年6月15日，盟軍飛機開始對日本進行轟炸，首次轟炸了日本北九州的八幡制鐵煉焦所。
當天下午，四艘戰機分別出發，其中一艘戰機機長是威廉湯姆森，歷經六個小時飛到東京上空進行空襲。此次行動是首次從中國大陸遠航空襲日本本土，此事震驚了日本。小林武義聽到這個消息，他心里黯然神傷。
林東野早就看清了目前的局勢，也看透了蔣介石的軟弱，他決定靜觀其變，讓美國人和新四軍去對付日軍。1944年8月20日晚，盟軍一家美制轟炸機從成都起飛執行轟炸日本本土的任務，返航的時候突發故障，只好在東海迫降，機上有12人，機長湯普森少校，副駕駛盧滋，領航員奧布萊恩以及工程師斯特爾馬克四人跳傘著陸，那是日軍和忠義救國軍交界處。
小林武義接到司令部的命令，讓他派人搜尋這四個美國人，與此同時，林東野接到上級命令尋找這四個人，千萬不能落到新四軍手里，王茂林也接到總隊的指示，務必趕在日軍和國民黨軍隊之前找到湯姆森他們四個人，把他們安全護送到總部。
小林武義讓姚華康精選一批警察配合日軍尋找湯姆森他們四個人，姚華康領命去布防。湯姆森僥幸逃生，他很快找到被掛在樹上的奧布萊恩，兩個人繼續在樹林里尋找同伴。黃志遠奉命帶兵去四明山搜查，結果和日軍不期而遇，雙方展開激戰，國民黨軍隊損失慘重，黃志遠拼死才逃出來。
蕭寒親自帶隊去找人，胡子明向王茂林申請也去找美國人，王茂林讓他安心留在根據地，林雨竹懂英語和日語，被派去協助蕭寒。黃志遠狼狽不堪回來復命，陳漢生和張恒不問青紅皂白把黃志遠臭罵一頓，讓他繼續去搜尋美國人的下落，林東野為黃志遠打抱不平，張恒根本不買賬，給黃志遠下了死命令。
馬克和盧滋跳傘落到樹林里，他們打開地圖查找位置，突然被日軍發現，他們嚇得落荒而逃，馬克不幸中彈受傷，盧滋只好背著他趕路。付大虎從望遠鏡里看到兩個美國人被日軍追殺，他們立刻前去增援，把馬克和盧滋救下來。
平田三郎聞訊趕來，他立刻帶兵去追，付大虎和戰士們掩護著馬克和盧滋離開，小寶背著馬克冒著槍林彈雨往外撤，再次遭到日軍的圍攻，小寶中彈身亡，江水英和付大虎帶人趕來增援，他們和日軍展開激戰。
林東野想打日本人，長官部命令他按兵不動，可林東野不想和新四軍打內戰，他陷入迷茫，只能靠吸大煙麻醉自己。黃志遠看在眼里急在心里，擔心長此下去軍心渙散，林東野看出他有野心，反而勸他不要太沖動，黃志遠一心想找到那四個跳傘求生的美國人，張恒也替黃志遠請命，還答應事成之后給他請功，林東野知道張恒在忽悠黃志遠，還是把警衛連給他。
江水英和付大虎等人拼死才把馬克和盧滋救出來，盧滋想把犧牲的小寶一起帶上，可是日軍火力強勁，戰士們還要抬著馬克，他們只能放棄小寶，盧滋和馬克對此事耿耿于懷，一路上不停地念叨，江水英很不耐煩，大聲制止盧滋和馬克，日軍又一次追上他們，江水英和付大虎奮起反抗，掩護他們撤離。
奧布萊恩和湯普森在樹林里茫無目的找出口，突然被日軍團團包圍，多虧蕭寒帶人及時趕到，把他們倆救下來。蕭寒聽不懂英語，拿出事先準備的英文標語，奧布萊恩和湯普森也亮出寫著中文的條幅，蕭寒確定上級命令營救的就是他們，就把他們帶回根據地。
小林武義命令姚華康尋找四個美國人，姚華康就讓偽警察四處設立關卡，裝出一副效忠日軍的樣子，暗地里打主意想投奔林東野。坂田向小林武義匯報橫路中隊在四明山查到四個美國人被蕭寒所率部隊救走，他們被圍困山上下不來，小林武義讓坂田通知橫路今晚原地休息，等天亮再把美國人搶回來。
黃志遠信心滿滿帶兵出征，結果損兵折將鎩羽而歸，他垂頭喪氣來找林東野復命，林東野設宴為他接風，黃志遠追悔莫及，后悔自己太盲目，害三十多個兄弟犧牲，林東野對他好言相勸，可他就是無法釋懷，委屈地大哭不止。
當天夜里，蕭寒拿出最好的食物招待四名美國人，王茂林和林雨竹作陪，盧滋沒有見到江水英，得知她為犧牲的小寶難過，盧滋質疑江水英沒有埋葬戰友的遺體，蕭寒只好承認戰士們為了救他們才不得不放棄小寶，盧滋心里充滿自責，可還是接受不了置戰友與不顧的做法，馬克勸盧滋不要太較真，盧滋和他據理力爭，兩個人一言不合就吵得不可開交。
蕭寒趕忙站出來制止他們的爭執，感謝盧滋對戰士無私的愛，明確講明每個戰士都做好了為國捐軀的準備，他們都是心中有大愛的人，盧滋很受觸動，他敬禮向中國軍人表示敬意。小林武義一早帶著平田三郎來到四明山腳下，他查看地形，推斷蕭寒會從守衛薄弱的地段突圍。蕭寒一時想不出突圍的辦法，王茂林召集大家開會商量對策，蕭寒考慮再三決定派一支小分隊佯裝從最薄弱的地方突圍，把日軍的主力吸引過去，盡量拖延時間掩護大部隊從日軍封鎖最嚴密的北端突圍。
胡子明主動請纓帶兵吸引日軍，江水英堅持要帶隊執行任務，她對地形熟悉，蕭寒答應好好考慮一下再說。胡子明知道此行兇多吉少，他堅持要帶兵前往，還組織了一支敢死隊，蕭寒為他們送行，鄭重其事把旗子叫到他們手里。阿玉叮囑胡子明活著回來，他們一起迎接勝利的到來，王茂林讓江水英做好隨時增援的準備，蕭寒和戰士們都換上日軍軍服，護送四個美國人趕往北端。
小林武義不顧橫路的勸阻，堅持在最薄弱的出口設伏，胡子明率隊趕到那里，他們和日軍展開激戰，日軍炮火猛烈，胡子明和戰士們拼死反抗，打退了日軍的進攻，小林武義增派部隊來支援，胡子明號召戰士們拼死堅守，他們早已經做好了以身殉國的準備。王茂林聽到山下槍聲減弱，就讓人放鞭炮迷惑日軍。
蕭寒帶著大家向北端進發，半路遇到橫路中隊的日軍在搜山，他們打出旗語，林雨竹用日語對答如流，沒有露出絲毫破綻，日軍放他們通過。胡子明和戰士們打退了日軍一次又一次進攻，戰士們死傷慘重，他們依舊堅守陣地。