天星帶隊前往長春，中途改向南方開進，小任頻頻問起天星老友的事情，天星笑答。魏德民潛回沈陽又落腳王家院，準備策反國民黨人員起義。魏德民和天好重逢，終于挑明自己的心意，天好含淚拒絕。裘春海把萬師長的副官陳副官灌醉，打探到萬師長的起義意圖，開始阻撓國軍起義。裘春海向林處長報告情況，林處長安排上報衛立煌。萬師長通報給王義亭事情變化，眾人計劃除掉裘春海。林處長接到通知衛立煌要去王義亭處，要求林處長去聯系。王義亭迎接衛立煌。兔子打探出聚賓樓的萬師長等人要殺裘春海。萬師長發現裘春海逃跑，追擊未果。
眾人來到王家院見衛立煌。一行人都沖到王家院在衛立煌面前對峙，衛立煌一番梳理，訓斥林處長，厲令裘春海永遠不許騷擾天好，林處長和裘春海顏面無存被狼狽離開王家。王義亭看出來衛立煌是護著東北軍。錦州，在遼西省政府大樓外一場激戰，小任奮勇出擊。天星面對記者采訪，以為小任犧牲了，痛心疾首。結果小任突然拖著受傷的腿出現，天星頓時意識到自己對小任的感情。小任接受采訪，為死去的兄弟們悲痛不已。
虎子率領部下投誠，遭到國軍阻擊。胡團長帶領的國軍繼續和虎子的部下激戰，虎子為了追胡團長陷入沼澤，在擊斃了胡團長的同時自己也身負重傷，天星發現了沼澤中的虎子，拼死要救出弟弟，此時的虎子把一直帶在身邊的全家福遞給天星，在深陷泥潭的最后時刻呼喚著姐姐的名字，天星痛失弟弟，仰天大哭。眼看沈陽要解放了。裘春海和林處長準備炸兵工廠，裘春海發現林處長要丟下自己坐飛機逃跑，懷恨在心。王義亭和萬師長逼迫周軍長起義，國軍五十三軍起義成功。天星回沈陽接收五十三軍起義，和家人團聚。