魏德民要離開了，天好幫他收拾。裘春海寫材料并沒有更多利用價值，林處長反目判他死刑。學生示威，學生干部于延東被打受傷，被天好所救。馮賢禮告密警察抓走于延東。三和書店老魏安排更大規模的示威。周和光把國民黨參謀貪污鋼材的事情查清并報告上級。王家大院，譴責馮賢禮告密的事情。在獄中裘春海從剛剛關押進來的學生于延東口中套出了地下黨位置及重要情報。裘春海提供情報立功被放了出了，警察圍捕了三合書店，魏德民再次被捕。王家大院的人得知魏德民是共產黨，想法營救。。周和光與魏德民獄中對話，魏德民淡定。裘春海耀武揚威出現，要求審訊魏德民，裘春海的丑惡嘴臉更是讓周和光和魏德民鄙視。
裘春海在審訊魏德民時魏德民道出了裘春海的丑惡行徑，打手都看扁裘春海，裘春海尷尬狡辯，眾人大肆嘲笑他。周和光由于沒有查清魏德民共黨身份喪失當正局長的機會，有人誹謗周和光親共通共，天月埋怨天好和魏德民牽連周和光，說天好和魏德民關系不純，天好打了天月耳光。老驢子對虎子說起胡炳義貪污的事情，虎子深感氣憤。天星和小任的友情愈加深厚，小任喝醉后對天星表達愛意，天星淚流滿面。裘春海得意訪問王家院，說魏德民要處決了。為了營救魏德民，讓天好將越獄工具送進監獄，并在獄中痛斥裘春海。
裘春海怕夜長夢多計劃殺死魏德民時，魏德民已在眾人協助下鋸窗跳出，魏德民得知天好積極地為共產黨做事非常欣喜。林處長和裘春海夜闖王家大院搜查魏德民，被老旅長轟了出去，天好認王義亭做干爹，老人家眉開眼笑。由于魏德民逃跑和查鋼材的事情周和光被處分撤職，深感國民黨腐敗不堪。有人報信胡團長得知老驢子說出了他腐敗的事實，要宰老驢子，老驢子在虎子的掩護下出逃。天星追上了以唱辭靈調謀生的老驢子，給他留錢并放其生路，老驢子深受感動，投了解放軍。