元朝順帝年間，天旱瘟疫，蝗蟲為患，以致民生困苦，加上蒙古人殘暴肆虐，人民處于水深火熱之中，有志之士遂乘勢結聚反元，意圖恢復漢人江山。孤莊村人朱元璋自幼父母雙亡，以看牛為生，生活困苦。一日，時值天旱饑荒，元璋無以為糧，竟劏掉牛只，與友人飽餐一頓，其后畏罪而逃。元璋為逃避官府追究，竟潛入皇覺寺，央求主澄心準他剃度為僧，澄心早識穿其心意，藉詞要觀察他是否有佛緣受戒，要他暫且充當沙彌。元璋在寺內受到眾僧欺凌，竟把佛像出氣，被前宋遺臣高彬看在眼內，知他性倔強堅毅，乃可造之材，遂答允收他為徒，藉此向元璋灌輸民族大義。郭子興、徐壽輝、張士誠與明教的韓山童等為當時反元的數股最大勢力，因各邦獲悉高彬手持先朝玉壐與遺詔，皆爭相搶奪，以名正言順號令天下群雄，但高彬屬意山童可當此重任。
元朝太師脫脫見順帝荒yin無能，未能穩固朝廷勢力，遂派軍圍剿高彬，以挫各路反元勢力。高彬見勢成騎虎，著元璋立刻保護玉壐與遺詔而去，而自己只身力戰元軍，終為國殉命。郭子興與徐壽輝等接獲高彬死訊，以為玉壐與遺詔已化為烏有，遂解散聯盟，而各自為反元立功。元軍恐有漏網宋將遺于皇覺寺內，竟將寺內所有活口殺盡。元璋目睹元軍殘忍行為后，大表激忿，將玉壐藏于寺內菩薩像下，然后施計逃脫，立誓伺機殺盡蒙軍。陳友諒藉詞為得明朝遺民民心，向壽輝晉計搶回高彬尸體厚葬，然后故意向郭子興發放此消息。子興居然領其手下攻入元兵軍營，以求捷足先登。友諒乘子興與元兵對抗時，乘機在高彬身上找尋遺詔，不獲，回營后反被壽輝斥為自作主張。其實友諒早有覬覦天下之心，加上受壽輝苛刻對待，欲暗中擴張力量，礙于壽輝仍有一定勢力，恐鷸蚌相爭下，會招子興等混水摸魚，唯有待看準形勢崛起。脫脫見高彬被殺，欲乘義軍軍心大亂，上奏大舉乘勝追擊，但順帝終日沉迷于酒色，對朝政置諸不理，脫脫大為感嘆。
元璋四出餬口時，反被蒙兵擒著筑堤霸，因而結識了一奴隸徐達，二人話甚投契，結為兄弟。元璋與徐達不甘被元官鐵木懷欺壓，千方百計逃走。徐達幸被農村女白玉屏所救脫險，卻與元璋失散。元璋走避追捕時，結識了黑虎寨中人湯和及胡大海，均視驅元軍為己任，二人頓成好友，元璋遂允落草為寇。元璋得罪了寨主羅黑虎，乘元朝耶律王爺攜大批財物路徑山下時，故意下令元璋只身截劫元軍，和、海奮身相救，反被寨主責為臨陣退縮。壽輝親信借酒行兇，與友諒手下大打出手，友諒及時阻止。壽輝為鏟除友諒，故意設下陷阱，下令他硬拼子興大軍，友諒自知寡不敵眾，進退兩難之際，居然發動群眾免其擅自撤兵死罪，壽輝大表驚愕。