李劍、林筱雨將幾名日本特工全部除掉，待琴美到達(dá)之時已經(jīng)逃走。琴美決定找清水幫忙。林筱雨給李劍講明溫向南、章云飛約定在密電碼交易之事，并說明此次的任務(wù)就是拿到密電碼。章云飛打劫一名富商，將其衣服穿在身上，儼然另外一人，隨后又進(jìn)入煙鋪打暈一名警察，搶得一把駁殼槍，便趕往45旅門口。章云飛打探李劍消息，卻正遇李劍從旅部走出，轉(zhuǎn)身就跑。李劍見是章云飛不禁大驚，命卓久、林建豪將其滅口，然章云飛十分狡猾，巧用易容之術(shù)躲過追趕，并直往守備隊去找清水。
李劍知章云飛已去尋找清水，馬上命令卓久通知潘司令轉(zhuǎn)移，然后前去守備隊攪局，先章云飛一步見到清水，并做出與清水交情甚好的樣子，使得章云飛不敢告訴清水李劍乃是冒牌的章云飛。李劍更是告訴清水，章云飛是自己的朋友叫張發(fā)財，章云飛有話難言。待李劍走后，章云飛并未言明自己的身份，但將八路軍駐地地址告訴清水，清水略一思索，派兵圍剿八路，并將章云飛軟禁起來。
日軍前去圍剿八路軍駐地，但是落空反遭伏擊，八路軍大勝。章云飛直言自己才是真正的南京特派員，途中被八路抓住，現(xiàn)在的章云飛是八路所頂替，并稱自己前來鳳城是為和溫向南做一筆交易，清水見章云飛竟吐露此等秘密，知他所言非虛，表示相信。溫向南趁夜?jié)撊腙悊⒏谢▓@，私會沈夢潔，沈夢潔埋怨溫向南一去不回，她未婚先孕懷了他的孩子，差點被父親打死，幸好陳啟大度相救。
沈夢潔說自己的身心已經(jīng)屬于陳啟。而溫向南表達(dá)愛意，稱自己此次前來鳳城就是為了拿到錢然后帶沈夢潔遠(yuǎn)走高飛。陳啟回來，溫向南慌亂逃走。?章云飛對清水講他將和溫向南在何時何地交易，此番定能證明自己身份。清水借此下套，故意假裝溫向南給李劍送信，約定交易時間、地點，比章云飛所言時間推后一個小時。幸而，卓久讀懂唇語，確切了解到章云飛、溫向南的交易時間，李劍準(zhǔn)備先他一步，出奇制勝，既拿到密碼本，又除掉溫向南。
琴美得知清水拿到溫向南、章云飛交易信息，但不許參與，琴美不服，暗中打探消息，前往山神廟準(zhǔn)備奪取密碼本。溫向南知幾方勢力都在找他，于是提前出城，藏身山神廟的橫梁上。李劍安排部署眾人，于占和、孟小飛、林建豪阻擊日本特工及清水部隊。李劍提前三分鐘到了山神廟，將溫向南喚出，準(zhǔn)備交易正被琴美所見，琴美剛要有所行動被卓久打暈。溫向南發(fā)現(xiàn)有人，警覺離開。這時，清水等人前來，包圍山神廟。清水喚醒琴美，琴美向李劍所要密碼本，李劍稱清水將溫向南嚇跑，根本就沒做成生意。
清水將章云飛帶出，二人對質(zhì)真假。琴美認(rèn)為拿到密電碼比辨別真假重要，便認(rèn)定剛與溫向南交易的李劍為真。清水在此情況下，只好舉槍打中章云飛。清水一面派人全城搜尋溫向南，一面通知南京特派一人，鑒別李劍真假。這時，清水接到消息，特高課總部已派人成功打入八路軍內(nèi)部，要清水派人前去接頭。
閻寬往山上送糧食，憑借油嘴滑舌，眼睛沒有蒙布，進(jìn)入八路軍營地，送完糧食回來，車輪內(nèi)縫塞了一張紙條，閻寬將紙條交予清水，正是打入八路內(nèi)部的特工山貓來信。清水大喜。琴美勸張志要對天皇盡忠，張志不肯，琴美思索片刻，將他放走。然而，當(dāng)張志回到軍統(tǒng)聯(lián)絡(luò)處卻發(fā)現(xiàn)遍地死尸，正當(dāng)疑惑之際，肖嫣來到看到此景，以為張志叛變，二人交手，張志逃走。?聶文峰向潘司令匯報，說山上糧食緊缺，而百姓的糧食都被日本鬼子搶走，提議從鬼子手中奪糧。考慮到利箭特戰(zhàn)隊還有更重要的任務(wù)，聶文峰請命前去奪糧。
聶文峰向潘中和提議要從鬼子手中奪得糧食，潘中和不放心聶文峰，但聶文峰信誓旦旦，聶文峰只好同意。左光宗籌備壽宴，本不愿邀請清水和衛(wèi)世坤，李劍幫其籌謀劃策，左光宗將清水和衛(wèi)世坤添加到邀請之列。聶文峰帶隊夜襲日本運糧軍車，不僅搶了糧食，還活捉一偽軍，正當(dāng)聶文峰要槍斃偽軍的時候，趙參謀跳了出來，聲稱要親自解決了偽軍，聶文峰帶隊離去，兩聲槍響后，趙參謀趕了上來。
清水接到被趙參謀“打死”的偽軍傳來的情報，原來趙參謀正是山貓，他向清水提供八路欲將偷襲糧倉的情報。茶樓前，聶文峰和李劍接頭，聶文峰將偷襲日軍糧倉的計劃告訴李劍，李劍建議對此事要從長計議，決不能魯莽行事，聶文峰自信滿滿，不聽李劍勸告，雖然表面答應(yīng)但心中卻一意孤行。
林筱雨趁機了解左光宗的思想動向，原來左光宗并非日本人的走狗，而是形勢所迫不得不低頭，保護(hù)好自己的兄弟，林筱雨再問起母親的死因，左光宗神色慌張借口匆匆離去，林筱雨疑云重重。?肖嫣心神不定擔(dān)心自己已經(jīng)暴露，她找到張志，質(zhì)問張志為何殺死自己的戰(zhàn)友，張志并不多做解釋，只是否認(rèn)此事是他所為，肖嫣不甘心，和張志動起手來，張志伺機逃走，琴美半路相助，張志隱瞞身份，琴美欲拉攏張志為己所用，張志不聽從，琴美美色誘惑加上人身安全的威脅，使得張志不得不從。