清水向琴美解釋，他放走林筱雨絕非兒女私情而是要穩住左光宗，以防他暗中生變，現在老方尚在手中是牽制左光宗的而一個砝碼，如此以來鳳城還是掌控在日本手中。李劍將林筱雨抱回家中，治療養傷，又出一計借衛世坤之手除掉叛徒老方。清水知老方是衛世坤所殺，又知衛世坤投靠左光宗，十分惱怒，派人將衛世坤請來喝酒，衛世坤自知難逃一死，從家中攜帶毒藥赴宴。清水果然興師問罪，衛世坤飲毒酒而死。
潘司令得到密電碼，成功破譯日軍兵力部署計劃的電報，得知今日松井正在集結兵力，準備圍剿八路軍駐地，兵力是八路軍的六倍，聶文峰建議大部隊先行轉移保存實力。而潘司令則從利箭特戰隊的行動中得到啟示，準備先發制人、快速出擊，把日軍消滅在集結的路上。潘司令率軍阻擊日軍聯隊，打他們一個措手不及。
聶文峰阻擊松井野戰指揮部，然趙參謀槍“不慎走火”，讓松井等人有所警惕，松井逃走。此次阻擊雖有遺憾，但仍不失為一場勝利的戰斗。潘司令擔心日軍會很快察覺密電碼破譯之事，遂命令利箭加快策反左光宗的步驟。?日軍在山西戰區頻頻失利，李劍和林筱雨借此時機策反左光宗，勸他早做打算，并說邀請潘司令下山共商大事。左光宗擔心45旅軍官不同意，便說先開會討論。左光宗將此事告與陳啟，陳啟全力支持左光宗抗日，左光宗很受鼓舞，馬上召集45旅軍官開會。
左光宗召開軍官會議，提出抗日之策，結果卻引起軒然大波，栗火等人全力反對。左光宗只好暫將此事擱置。肖嫣見左光宗動搖，發急電致總部，認為此時左光宗與清水關系惡化，是爭取左光宗投誠黨國的最佳時機，建議速派精干團隊來鳳城策反。然而肖嫣電臺波長被琴美定位，琴美雖未抓住肖嫣確鑿證據，但基本已經斷定肖嫣絕非善類。
左光宗得知45旅上下抗日之心不齊，又想潘司令已到路上便讓陳啟假意推辭。李劍再勸左光宗，真切之意將其打動。而栗火得知潘司令要來鳳城，假扮土匪在途中截殺，多虧徐彪前來及時方才止住這場惡戰。而清水得到山貓密信知潘司令已到城內，命人封鎖鳳城，準備活捉潘中和，又加派一隊人馬，嚴密監控左光宗。李劍看到城內搜索潘司令，便知軍中還有奸細未除。
潘司令扮成賣糧食的商人與左光宗會面，并以歷史忠奸之論刺激左光宗，左光宗請潘司令到旅部走一趟，當面勸說旅部軍官抗日，潘司令毫不猶豫地答應。肖嫣收到一封信約她至城西見面，她以為是張志，卻發現原來是琴美射下的圈套。琴美欲殺肖嫣，肖嫣往樹林中逃，琴美等人緊追不舍。?潘司令來到45旅，與反對抗日的軍官激戰一番，栗火有意為難潘司令，潘司令卻不計前嫌，一筆勾銷。左光宗見氣氛凝重，便招呼眾人挑起舞來。
肖嫣力不從心，幾難逃琴美掌心，身體中彈，本想自殺無奈槍中已無子彈。然而正在此時，另一邊草叢槍聲大作，軍統別動隊前來營救肖嫣，打得琴美等人毫無招架之力，被迫撤退。肖嫣見此趕緊離開，跑去宴會為李劍報信，說密電碼一事已經暴露，要李劍趕緊離開。為防生變，李劍趕緊保護著潘司令離開。此時，陳啟來報，加藤正帶兵前來旅部。左光宗明人加強守衛。然加藤所帶之兵還在路上就被軍統別動隊之人全部殲滅，并留下紙條，揚長而去。
陳啟見加藤等人皆死，率兵返回。而以藍柯為首的軍統別動隊已潛入45旅與左光宗談判，帶來委任狀，要左光宗加入國民黨，又直言肖嫣乃是他安插在45旅的耳目，左光宗有些不悅。因清水辦事不利，松井司令派廣瀨正樹前來鳳城接替清水職位，并要清水從旁輔佐。廣瀨命清水把守城門，清水更是將章云飛搬出，一起嚴守城門。孟小飛前去城門查看，知此時出城甚難，李劍想出一計，準備用棺材送潘司令出城。
藍柯知潘中和亦在城中，便設計利用肖嫣打探出潘中和的下落，欲除掉潘中和，卻被李劍發現。李劍與藍柯交手，救他一命，并勸他莫再暗殺、內斗，共同的敵人是日本人。藍柯深受感動。特制的棺材已經做好，林建豪化妝成死尸躺在上面，下面一層隔板躺著潘司令。出城之時，章云飛查驗完畢未見破綻，清水歹毒竟往“死尸”身上連刺三刀，這才放行。?廣瀨攜神風特工隊找到軍統別動隊下落，將他們所住客棧包圍。