李劍讓卓久將起義之事的計劃通知大家。這時章云飛跟蹤李劍來到特戰隊駐地，章云飛稱自己是棄暗投明，前來投靠八路軍。小三子向清水、琴美報告，章云飛投奔八路，正和李劍在利箭特戰隊駐地商議，清水率軍前去利箭特戰隊，將利箭特戰隊駐地包圍。趙春生、卓久、林建豪、孟小飛正在外圍，早已做好對付日軍的準備。李劍剛要與之作戰，卻發現清水竟挾持了冬子和嘎子，要李劍投降。
李劍為保二人性命，繳槍投降，這時章云飛見形勢逆轉，又要轉投清水，清水一槍將章云飛斃命。在肖嫣的幫助下，李劍救出兩名孩子，利箭特戰隊與清水部隊火拼，占據地形優勢，將日軍打得連連撤退。琴美也不敵趙春生，與小三子開車逃走，卻在路口被陳啟阻截，陳啟將其斃命，為沈夢潔報仇。松井帶兵已抵達鳳城，訓斥清水辦事不利，痛心廣瀨之死。
松井設計在45旅小禮堂設宴，并在小禮堂安放炸彈準備炸死左光宗以及陳啟。陳啟知松井必有陰謀，出擊讓左光宗托病在家，他單獨赴宴，左光宗不肯，將陳啟打暈，自己赴宴。?李劍發現小禮堂安裝炸彈，扮成大廚進入小禮堂，在十分緊急的情況下將炸彈拆除。左光宗看到炸彈，號召45旅軍官起義，眾人將帽子摔下，無一不反。陳啟醒來，聽到槍聲，趕去小禮堂，見松井正派人要去圍堵小禮堂，他躍身而上，挾持松井，將衣服拉開，只見他的腰間幫滿炸藥。
清水和松井正緊盯著小禮堂里的動靜，炸彈卻并無爆炸，松井疑惑，清水下令，讓三木帶人將禮堂里的全部殺掉，突然，陳啟殺出，劫持了松井，陳啟腰間綁滿了炸藥，日兵停下，徐彪帶人趕到，與日軍激戰，利箭隊員們也趕到，加入槍戰。李劍、左光宗帶著武器沖出舞會現場，陳啟拉動導火線，鼓勵左光宗起義，左光宗親見陳啟和松井一起被炸死，清水見狀，逃走，左光宗悲痛萬分，隨即宣布起義。
眾官兵被左光宗的愛國熱情所鼓舞，眾人紛紛齊聲高喊殺倭寇，報國仇。李劍和左光宗商議好起義計劃，分頭行動，李劍特戰隊隊員們來到東城門，卓久假扮日軍軍官，下達關閉城門的命令，并集合日軍小隊，利箭消滅掉二十多名日兵。左光宗說證實其一，左光宗讓栗火帶人保護翠翠等女眷，自己帶兵進攻日本警備隊。清水等待的外援崎山俊中了潘中和的埋伏，正當清水一籌莫展之時，栗火綁架了左光宗的家人成為清水的最后一顆挾持左光宗的救命稻草。
鼓樓上，清水等日軍不敵45旅起義軍的進攻，與栗火匯合，將理林筱雨、左老夫人、翠翠等押上鼓樓，翠翠為了不讓左光宗被威脅，自己跳下鼓樓而亡，左老夫人也被推下鼓樓，左光宗怒發沖冠，打死栗火，消滅日兵，李劍救出林筱雨，清水僥幸逃走，他只身一人絕望地要自殺，卻被趕來的衛義德用獵槍打死。?至此，鳳城解放，城樓上，潘中和宣布林筱雨被任命為鳳城縣委書記，利箭特戰隊的隊員們也將執行下一個任務，肖嫣看著林筱雨和李劍的微笑面龐，不禁淚眼朦朧。
【劇終】