李劍讓卓久將起義之事的計劃通知大家。這時章云飛跟蹤李劍來到特戰隊駐地,章云飛稱自己是棄暗投明,前來投靠八路軍。小三子向清水、琴美報告,章云飛投奔八路,正和李劍在利箭特戰隊駐地商議,清水率軍前去利箭特戰隊,將利箭特戰隊駐地包圍。趙春生、卓久、林建豪、孟小飛正在外圍,早已做好對付日軍的準備。李劍剛要與之作戰,卻發現清水竟挾持了冬子和嘎子,要李劍投降。
李劍為保二人性命,繳槍投降,這時章云飛見形勢逆轉,又要轉投清水,清水一槍將章云飛斃命。在肖嫣的幫助下,李劍救出兩名孩子,利箭特戰隊與清水部隊火拼,占據地形優勢,將日軍打得連連撤退。琴美也不敵趙春生,與小三子開車逃走,卻在路口被陳啟阻截,陳啟將其斃命,為沈夢潔報仇。松井帶兵已抵達鳳城,訓斥清水辦事不利,痛心廣瀨之死。
松井設計在45旅小禮堂設宴,并在小禮堂安放炸彈準備炸死左光宗以及陳啟。陳啟知松井必有陰謀,出擊讓左光宗托病在家,他單獨赴宴,左光宗不肯,將陳啟打暈,自己赴宴。?李劍發現小禮堂安裝炸彈,扮成大廚進入小禮堂,在十分緊急的情況下將炸彈拆除。左光宗看到炸彈,號召45旅軍官起義,眾人將帽子摔下,無一不反。陳啟醒來,聽到槍聲,趕去小禮堂,見松井正派人要去圍堵小禮堂,他躍身而上,挾持松井,將衣服拉開,只見他的腰間幫滿炸藥。