1941年，全國抗戰形勢日趨白熱化。同年8月，日本駐山西鳳城軍區總司令松井巖一集結重兵，對鳳凰山抗日根據地展開了猛烈進攻，我軍在敵眾我寡的抗戰形勢下浴血奮戰，松井調集大批軍火以及駐鳳城45混合旅部隊前來增援，八路軍抗日根據地形勢危急。潘中和司令派以李劍為首的利箭特戰隊前去攔截日軍軍火車，切斷日軍軍火供應。
利箭特戰隊八人各顯神通，前來鳳城地區的第一次人物圓滿完成--成功將日軍軍火車炸毀，李劍為掩護他人，自己脖子被刮傷。李劍特戰隊受到潘司令褒獎。潘司令講明此次利箭特戰隊前來山西是為潛入鳳城，配合解放鳳城，并將他們的行動命名為利箭行動。李劍急著執行大任務，卻被潘司令派去下山接攜帶重要文件前來的劉政委。
丟失軍火的松井怒扇擅離職守的警備隊隊長清水光一，清水解釋是為督促45旅軍官上路才忽略了對軍火的防衛。松井告誡清水，中國人的事情要中國人來管，45旅消極抗戰，他已報告南京政府，南京政府已派特派員前來。松井告訴清水炸軍火車的首領是李劍，其姐李玲是鳳城地下黨頭目，父母就在鳳城附近的村子里。
天降大雨，李劍和劉政委滯留玉良鎮，進入一家客棧。李劍剛進入客棧，被同在客棧吃飯的軍統殺手刀疤臉張志一伙盯上，他們誤以為李劍是易容之后的軍統叛徒、南京特派員章云飛，剛要動手卻有一曼妙的女子進入，此人正是45旅旅長維持會的兩名漢奸調戲女子，李劍剛要出手相救，卻見那女子竟用金針防身，嚇退兩名漢奸。角落的駝背老人正觀察著一切。
深夜，李劍與劉政委、小馬約定好明日行路之事回房間睡覺，他們所言皆被駝背老人聽到。張志一伙人等趁夜要殺李劍，李劍察覺潛入隔壁房間卻被林筱雨誤以為是流氓用金針扎的全身麻痹。張志等人追至林筱雨房間，李劍林筱雨二人配合將三名殺手殺死，而后李劍回到劉政委房間，劉政委、小馬與張志幾人火拼，卻被駝背老人偷走文件包。駝背老人跳窗而逃，劉政委心急如焚，命李劍追回文件包，李劍跳窗追出。
前來迎接特派員的45旅副旅長陳啟聽到客棧內的槍聲急忙趕來，打死一名軍統殺手，張志去追李劍。陳啟命偽軍包圍客棧，小馬為掩護劉政委身亡，劉政委腿部受傷被陳啟所捕。?雨中，駝背老人健步如飛跑進山神廟，李劍緊追不舍。
李劍進入山神廟卻見廟中空無一人，窗臺上卻有一只沾滿污泥的男鞋，李劍略一思索跳入窗外，駝背老人從山神像后走出，得意一笑。陳啟審問劉政委，看到地上的《論持久戰》知劉政委為共黨，明人將其帶回45旅。此時有人來報，找到一本證件，正是林筱雨落下的。陳啟與林筱雨相見，要將他帶回左府。
駝背老人穿上鞋，提著公文包剛要走出山神廟，腦后一支槍口指向他，此人正是刀疤臉張志。張志要駝背老人交出公文包，駝背老人趁機回身踢掉張志手中的槍，與張志打斗一番，故意佯死。正在這時，窗外的李劍閃身而出，將張志打暈，奪回公文包。李劍打量著駝背老人，將其頭套撕開，一張全新的臉露出，李劍疑惑此人身份之際，駝背老人揚起一把土，迷了李劍的雙眼，奪門而出。李劍一邊擦眼一邊追出，用袖箭將其抓住，卻見陳啟將劉政委押走，氣恨不已。
李劍審問駝背老人，方知駝背老人竟是南京特派員兼45旅參謀長，李劍心生一計，準備借此機會潛入45旅，救出劉政委。潘司令認為此計可行，李劍剛要前去執行任務，卻得知鬼子為了報復，將李劍全村人民包括他的父母都殺死了。李劍大慟，但為了完成任務他化悲痛為力量出發前往鳳城。
林筱雨回到左府，左光宗很是高興，左老夫人、翠翠圍著林筱雨轉。林筱雨本要去陸軍醫院報道，也被左老夫人攔下。陳啟向左光宗匯報劉政委事宜。左光宗去審劉政委，劉政委反問左光宗當初抗日如今為何做了偽軍，左光宗離去卻將身旁的周秘書拉至審訊室審訊，質問周秘書跟地下黨賣了多少錢。周秘書矢口否認。
林筱雨前去咖啡館與李玲接頭，卻正遇周秘書帶偽軍之人前來圍捕。李玲為掩護林筱雨自殺。利箭特戰隊一行人等到達鳳城，卻見李玲正被懸尸城頭。眾人要為李玲報仇，李劍要大家以大局為重，先完成任務。陳啟懷疑客棧槍戰與章云飛有關，欲問林筱雨。左光宗則以為林筱雨膽小怕事，肯定不知內幕，要陳啟好好審問劉政委。
深夜，45旅旅部警報聲大作，左光宗、陳啟趕緊趕來，卻見身穿軍服佩少將軍銜的李劍正面帶怒色地望著眾人，以南京特派員的身份訓斥45旅守衛不嚴，更要懲戒擅離職守的警衛排排長徐彪。肖嫣知此人竟是章云飛，心中一驚。原來肖嫣竟是軍統臥底，她的哥哥以及情人陶克皆是被章云飛所害，而上級要她不惜一切手段接近章云飛，弄清他前來鳳城的目的。肖嫣與張志接頭，告誡張志不要對章云飛下手。?左光宗氣憤章云飛剛到45旅就給他下馬威，陳啟則勸他要與他搞好關系，方便要餉。左光宗命人給李劍、卓久、林建豪安排住處和辦公室。
李劍、卓久、林建豪借看望徐彪之機查探劉政委關押地點，并成功將紙條傳入劉政委獄中。劉政委得到消息，精神振奮。李劍又故意饒徐彪一命，另徐彪對他感恩戴德。左光宗見李劍并未有與他過不去之意，便生拉攏之心，于是命人擺下酒宴為他接風。天仙樓包間，鳳城各大人物悉數到場。警察局局長衛世坤前來，看似好色無比，對美艷的電訊科科長肖嫣垂涎不已。席間，林筱雨和李劍相遇，林筱雨暗中詫異此人竟是章云飛，心生厭憎。
此時，清水光一不請自來，責問林筱雨為何到了鳳城還不去陸軍醫院報告。左光宗心中不爽，但還是壓住怒氣，林筱雨怕沖突升級，趕緊解圍，前去陸軍醫院報道。清水依舊不依不饒，又將肖嫣趕走，這才質問左光宗為何抓了八路高官，卻私藏起來，陳啟怕清水搶功，不肯交出，氣氛火爆。李劍連忙解圍，承諾情報共享，一起提審劉政委。清水這才作罷。
肖嫣主動約李劍吃飯、看戲，態度大變，看似對李劍頗為傾心，李劍均以公務繁忙拒絕。另一邊，衛世坤正對肖嫣展開猛烈追求。李劍于是約肖嫣去看電影，卻金蟬脫殼讓衛世坤代替，自己前去醫院偷盜治療劉政委腿傷的特效藥。?醫院中，林筱雨和江一楠接頭成功，江一楠發報總部，卻被武田發現，江一楠交代林筱雨逃走之后前去龍華寺尋找死信箱與組織取得聯系。武田與江一楠一番打斗，江一楠無望逃走，扣動扳機自殺身亡。李劍、孟小飛、于占和偷走云南白藥，卻差點被發現，于是劫持林筱雨。