葉錦堂知道要完成這個任務，就必須和馮楚良面對面的成為敵人。馮楚良之前陷害自己，并保留著這份真的情報，一定有他的用意，所以他勢必會令馮雨菲更加的誤會。
葉錦堂前往教堂和馮雨菲見面，不料被巡捕房發(fā)現(xiàn)，巡捕房將葉錦堂包圍。危機之際，葉錦堂只能將馮雨菲作為人質(zhì)，帶著馮雨菲逃離。(巡捕房不知馮雨菲的身份)
馮雨菲覺得葉錦堂竟然將自己作為人質(zhì)，于葉錦堂的誤會更深。葉錦堂沒有時間和機會向馮雨菲解釋，但他告訴馮雨菲，自己所做的一切，最終都會讓馮雨菲明白。馮雨菲直接問葉錦堂，他會不會和馮楚良正面交鋒。葉錦堂默認。馮雨菲痛斥葉錦堂，沒想到多年未見葉錦堂，他不但成了個冷血殺手，又成為叛徒，更讓她難以置信的是，葉錦堂竟然會對自己的救命恩人動手。馮雨菲告訴葉錦堂，他若是敢動馮楚良，那不如先殺了她。
亞楠得知葉錦堂密會馮雨菲并被巡捕房發(fā)現(xiàn)，于是也一路找尋而來，目睹了葉錦堂和馮雨菲的爭執(zhí)。馮雨菲也不理解亞楠，自己一直將亞楠當做姐妹，卻沒想到竟和葉錦堂同是無情無義之人。
葉錦堂為自己將馮雨菲作為人質(zhì)脫身而很是后悔，他覺得不該拉馮雨菲陷入如此困境。亞楠表示有錯的是馮楚良，而今天所發(fā)生的事，也是無奈之舉。葉錦堂必須頂著壓力，繼續(xù)完成他的任務。
韓冬麟通過亞楠送來消息，日軍的戰(zhàn)況出現(xiàn)問題，近日內(nèi)將會有一列軍列，以最快速度運送物資到前線。韓冬麟利用軍統(tǒng)情報資源終于得知，這列快車上所裝的，正是汪偽政府在日本的要求下，向長沙前線運送的彈藥，以使日軍在一日之內(nèi)投入幾倍的戰(zhàn)斗力。。汪精衛(wèi)此段時間，正為籌集彈藥裝備而焦頭爛額，好不容易湊夠了日軍需要的量，正準備發(fā)往長沙會戰(zhàn)前線。
渡邊也接到命令，必須保證列車安全抵達，要做好安全工作。這批物資對于僵持的戰(zhàn)局具有舉足輕重的作用，葉錦堂則決定，暫且停止對馮楚良的行動，而要馬上阻止這趟軍列。
葉錦堂和亞楠必須在最短的時間內(nèi)搞到定時炸藥，并要混入車站，將偽裝好的定制炸藥在火車出發(fā)前安裝到位。
韓冬麟不斷收到前線的戰(zhàn)報，戰(zhàn)斗已到非常緊急狀態(tài)，中方的增援部隊雖然到達，但還是擋不住日軍的攻擊，一旦軍列到達岳陽，勢必全線崩潰。韓冬麟告訴亞楠，這次任務，必須完成，否則長沙不保。
葉錦堂和亞楠開始了行動。他們終于在規(guī)定的時間里準備了定時裝置。
葉錦堂和亞楠設(shè)計了進入車站的方案，葉錦堂設(shè)法引開了渡邊的人馬，亞楠順利進入車站，并一路標記，找到了火車。
葉錦堂根據(jù)亞楠所留線索，同亞楠在軍列上匯合。
火車啟動，兩人決定等火車離開上海后，開始爆破行動。
兩人的行蹤被敵人發(fā)現(xiàn)，葉錦堂和亞楠在車廂內(nèi)同敵人激戰(zhàn)。渡邊得知葉錦堂竟然混入了軍列，于是下令緊急停靠，并派部隊包圍火車。
車速慢了下來，敵人的部隊也隨即要包圍火車。葉錦堂和亞楠都明白已經(jīng)不能夠使用定時裝置，必須人工引爆。情急關(guān)頭，負傷的亞楠同葉錦堂生死訣別，終吐露自己對葉錦堂的愛慕，隨即將葉錦堂推下火車。葉錦堂眼睜睜看著火車載著亞楠和炸彈遠去，痛徹心扉。
亞楠為了完成任務而犧牲了自己，葉錦堂也因執(zhí)行了炸毀軍列的任務而被關(guān)注。此時重慶的消息傳來，葉錦堂之前所送去的證據(jù)和情報，都已經(jīng)證明葉錦堂是為人所害，葉錦堂并不是叛徒。
但葉錦堂沒能知道這個消息——他被鐵路沿線的軍隊所困，他已近身疲力盡，甚至也做好了犧牲的準備，雖然他和亞楠圓滿的完成了炸毀軍列的任務，但有可能也無法逃脫追捕。
葉錦堂一路藏身，他無法同日軍正面接觸，一旦交火，自己一定寡不敵眾。葉錦堂暗中除掉已經(jīng)摸到自己藏身處的日軍和偽軍，并換上了偽軍的軍裝，設(shè)法混入軍隊，想要尋找機會脫身，返回上海。
軍列爆炸，使得日軍前線的彈藥完全無法及時供給上。兩邊的僵持開始漸漸朝著有利于中方的一側(cè)轉(zhuǎn)變了。
韓冬麟以為葉錦堂和亞楠雙雙犧牲，很是難過。他同時也收到了重慶給葉錦堂平反的情報。韓冬麟找到了馮雨菲，告訴馮雨菲，葉錦堂并不是叛徒。馮雨菲聽聞葉錦堂的死訊，萬分悲痛。
馮雨菲覺得葉錦堂從始自終都沒有欺騙自己，是自己誤會了葉錦堂。她也心灰意冷，覺得沒有了方向。韓冬麟出于好意，并沒有告訴馮雨菲，真正的叛徒是馮楚良。
馮雨菲希望馮楚良和自己一起離開上海，遠離戰(zhàn)爭。馮楚良實則很是矛盾。對于葉錦堂的死訊，他也很是震驚。畢竟是自己將葉錦堂帶大，傾注了自己的心血，自已也從來沒有想到，葉錦堂會離開自己，并義無反顧的死在抗戰(zhàn)的前線。
馮楚良知道，自己的日子也不遠了。他終于答應在馮雨菲生日的那天，和她一起離開上海。
馮楚良給了馮雨菲兩張船票，告訴馮雨菲，自己將船票放在馮雨菲處。自己確有離開的意思，但很多人，都不會讓他就這么輕易的走。他要雨菲做好心理準備，即使他走不了，也要她帶著船票離開，并將自己的船票送到香港自己的摯友處。
馮楚良實則將情報的信息都做在了船票上，并放在了馮雨菲處。
葉錦堂混入了偽軍的隊伍，想要返回上海，但一路上困難重重。上海即便是被占領(lǐng)了，但至少租界能夠讓葉錦堂有喘息機會和輾轉(zhuǎn)余地，而一旦出了上海，便都是日偽包圍，葉錦堂每一步都充滿危險。
葉錦堂憑借智慧，終于就快回到上海。葉錦堂設(shè)法同韓冬麟取得了聯(lián)系，韓冬麟竟然發(fā)現(xiàn)葉錦堂還活著，欣喜不已。韓冬麟準備前往上海界，接應葉錦堂。
渡邊因為沒能保護好專列而被上級痛斥，渡邊完全沒有想到，光是憑著葉錦堂和韓冬麟便就能夠給自己帶來那么大的麻煩。
渡邊和日方本以為葉錦堂死了，但軍列調(diào)查下來沒有葉錦堂的尸體，一路上又發(fā)現(xiàn)葉錦堂的一系列行動，葉錦堂竟然孤身一人從蘇州殺回上海，不是潛伏混入偽軍，便是奇襲日軍，一路竟然又快要回到上海。
渡邊氣急敗壞，直接找上馮楚良所在地，把槍放在馮楚良面前，讓馮楚良是用這把槍把葉錦堂給干了，就是用這把槍自裁。總之，擺在馮楚良面前只有兩條路，一，配合，二，自殺。
馮楚良也沒有料到，在重重包圍之下，葉錦堂竟然還能夠進入車站，并順利完成炸毀軍列的任務。
此時，葉錦堂誤入特高科的包圍，他明白，渡邊終于已經(jīng)摸到了自己的行蹤，為了韓冬麟的安全，他不能和韓冬麟前去接應，于是便把特高科的追捕人員引向了別處。
韓冬麟久久等不到葉錦堂，卻發(fā)現(xiàn)另一處有追捕隊伍，于是便將所能派出的地下黨行動組全數(shù)調(diào)動，必須要將葉錦堂安全救出。
葉錦堂被渡邊的人馬一路追趕，多日的勞累已經(jīng)讓葉錦堂無法同如此多的人周旋，而他的彈藥武器也近枯竭。
葉錦堂被圍困在一個舊工廠內(nèi)，葉錦堂利用地形和身邊所有的條件，準備和特高科做最后一搏。憑借著葉錦堂的作戰(zhàn)經(jīng)驗，眾人竟然無法在一時之間攻克。
渡邊在馮楚良處，接到了發(fā)現(xiàn)了葉錦堂的消息。這情形如同最初，渡邊要干掉葉錦堂，同馮楚良打賭一樣。渡邊又讓馮楚良堵一次，看看自己這次能不能要了葉錦堂的命。馮楚良笑言自己如今都是渡邊案上的肉，就容不得自己再開口說什么。
渡邊直言告訴馮楚良，馮楚良最后的利用價值，也就是看這回了。如果葉錦堂這次沒死，又奇跡般的逃脫，那馮楚良就幫自己解決了葉錦堂，渡邊立即會放行馮楚良及其女兒，愛上哪兒上哪兒。馮楚良笑問如果渡邊是自己，會相信這番話么。
葉錦堂打盡最后一顆子彈，已經(jīng)被逼到絕境。正當葉錦堂決心與剩下的敵人一同赴死時，韓冬麟的救援及時趕到，韓冬麟救出了葉錦堂，兩人在掩護下安全回到藏身處。
葉錦堂告訴韓冬麟，亞楠為其而死，他也沒想到一個女子有如此信念，面臨著死亡卻仍念著自己的理想。所以，葉錦堂必須要活著回來，他要為亞楠去完成這個理想。
葉錦堂竟然看到了馮雨菲，在如此險惡的情境下，馮雨菲冒險見了葉錦堂。馮雨菲看到了葉錦堂平安無事，卻大哭了起來。她告訴葉錦堂，自己之前誤會了葉錦堂，但在斥責葉錦堂時，她卻始終是心痛著的。她無時不刻惦念著葉錦堂，她告訴葉錦堂，馮楚良已經(jīng)答應自己離開上海，她勸葉錦堂和他們一起走。
葉錦堂知道，沒有人告訴馮雨菲馮楚良是叛徒，葉錦堂對韓冬麟表示感謝。葉錦堂覺得是該見馮楚良的時候了，不管馮楚良是走是留，他必須將真情報交出，趁日軍漸漸陷入困頓的機會，大舉反攻。馮楚良手上的情報，關(guān)系到日軍的參戰(zhàn)部隊數(shù)，作戰(zhàn)計劃等一系列情況。
馮楚良在做著準備，他準備著給馮雨菲過在上海的最后一個生日，他知道，這或許是自己能留給馮雨菲對自己的最后一點記憶。他明白現(xiàn)時的殘酷，但他知道女兒需要的是童話，自己也還尚且有一些能力，能為自己的女兒在如此的殘酷世界中去編造那么一個小小童話。
馮雨菲邀葉錦堂前去參加自己的生日，第二日便可以和他們一起離開，葉錦堂答應。
渡邊告訴馮楚良，他藏身所在的老宅已是自己的目標，他已經(jīng)知道葉錦堂會前去和馮楚良見面。到時馮楚良只需做出手勢暗號，渡邊便開始行動，在馮雨菲的生日會上結(jié)果了葉錦堂。
馮楚良知道，渡邊不會就如此簡單放過自己。果然，渡邊已經(jīng)下達命令，馮楚良只要一發(fā)暗號，并不是由最靠近的行動組行動，而是由憲兵隊直接用迫擊炮轟擊馮楚良這幢郊外的老宅，葉錦堂和馮楚良誰都走不出這里。
馮雨菲對于即將開始的生日家庭宴會很是期待，她覺得馮楚良和葉錦堂終于能坐在一起，好好的談談。誰料馮雨菲從商店出來，便被門外的渡邊邀請上車。