曲阜街道上街市冷清，滿眼望去，盡是奔忙的守城的軍人。
面對日軍步步逼近的危局，守軍城防司令部內人心惶惶。韓復渠部某團團長兼曲阜城防司令常冠三卻一臉鎮定和從容。盡管上峰已經下達了撤退的急令，可他卻抗令不從，堅守巡查在城墻上。
消息一傳出，曲阜各界無不為常團長誓死守護曲阜的壯舉所感動，他們甚至抬著酒肉給城墻上的常司令送去了大幅錦旗和匾額。可是，日軍攻城的當天，常司令便讓使者高舉白旗，開門迎接日軍占領城池。
所有人都被常冠三迷惑了，他不發一槍，主動繳械投降是早就謀劃好的。此人過去做過山匪的二當家，經不起利誘謀殺了舵主，帶著手下弟兄被韓復榘部招安編入某營任營長，后升任團長駐扎曲阜，抗戰爆發后兼任城防司令。韓復榘不戰而退后，他就下了決心，絕不離故土當流寇，等待日軍納降。
日軍進城后，常冠三與日軍聯隊長野島倉二一番談判，手下人馬變為“皇協軍”。配合日軍防守曲阜，協同作戰。
這個野島倉二就是李德明在山西戰場的冤家對手。此時因為戰功擢升為聯隊長，原聯隊長介川大佐升為旅團參謀長，成為少將。日軍占領太原后，為了打通津浦線，使南北大軍連成一體，便將野島蒼二所屬的某旅團調往山東圍攻濟南。
由于韓部倉皇撤退，便一路開進到曲阜。
而此刻，奉命前去增援曲阜守軍的李德明獨立營正急行軍朝前趕路，突然，他們迎面遭遇了一支幾十人的騾馬車隊。是給日軍送糧食的。透過望遠鏡發現只有四個日軍壓著車隊。
接下來整個伏擊的過程簡單而迅速。兩個鬼子士兵被擊斃，剩下的兩個挺著刺刀和大家僵持了一會，終于絕望地取下刺刀刺入自己的腹中自殺了。
通過詢問運糧的老百姓才得知，曲阜縣城已經在三天前被鬼子占領了，日軍正四下征集糧草。但具體日軍駐軍兵力誰都不知道。
這時，姚拯國急急跑來將一張紙片遞給了李德明，這是一張日軍庫憑通行證，可以借此進入曲阜縣城和鬼子的糧庫。
李德明一下興奮了，當即決定派人潛入曲阜，刺探情報，伺機襲擊敵人。于是李德明挑選了十個川軍大個，個頭并不太高的騷雞公硬要加入，說山東人也不一定都是高個。李德明點頭同意。囑咐他進城后不要輕易暴露口音，一面遇到麻煩。騷雞公連連答應。
姚拯國趙懷金韓三娃騷雞公等十人換上老百姓的衣服分頭坐上幾輛裝糧食的馬車一路朝城內方向走去。
由于曲阜守軍不戰而降，民居商鋪又恢復了往日的狀態。此刻街上熱鬧之極，行人熙攘，隨處可見三三兩兩的日軍士兵和偽軍，從街上商店和酒樓說笑著進進出出。
眾人打探得知鬼子的糧庫在城北一巷子后，直奔而去。他們去的糧庫，是由常冠三偽軍幾個倉庫改裝的。
憑證進入宅院后，眾人被一偽軍排長領去干活，趙懷金借上廁所的時候一邊小便一邊和姚拯國悄悄商議，從日軍緊急征調的糧食庫存初步判斷，敵人數量不少于1000人。可能有一個日軍聯隊。李營長預想圍城打逃怕是沒法實施了，卸完糧食就帶大伙與潛伏城外某地的獨立營匯合。
眾人卸完糧食就要離開糧庫時，趙懷金數了人頭，突然發現騷雞公不見了。眾人便在倉庫分頭尋找，依然不見蹤影。
就在大家碰頭為騷雞公失蹤疑惑焦急之時，意外發生了。忽見兩輛黑色的小車停在了糧庫門口。趙懷金和姚拯國偷偷扭臉一看，只見幾個鬼子軍官身挎戰刀大步走進了糧庫大院。領頭的是個頭矮小精瘦干練的旅團參謀長介川少將，距他們身后不遠跟著偽軍團長常冠三和日軍翻譯官和幾個點頭哈腰左臂帶著白色“膏藥旗”的豪紳模樣的漢奸。
一個鬼子發現趙懷金扭頭偷看，用槍托搗了一下，一番呵斥。姚拯國悄聲告訴趙懷金那個鬼子是個少將，看樣子只是來視察糧庫。
鬼子軍官和漢奸們前后進了糧庫，野島倉二一邊拍著糧食包，一邊指指畫畫滿臉微笑地給介川匯報著什么。陪同在旁的幾個漢奸滿臉媚笑不停點頭哈腰。
沒一會，那位介川少將和眾人走了過來。看見墻角蹲著一群勞工，停下了腳步，徑直朝他們走來。
日軍翻譯大聲叫喊讓他們扭過身子。眾人面露緊張，介川環視一下眾人，指著年齡最大的趙懷金跟日語翻譯一陣日語后，日軍翻譯上來踢了趙懷金一腳讓他起來。
眾人不知所然，各個暗自替趙懷金擔憂，姚拯國看著日軍翻譯有些發呆，隨后趕緊埋下頭去。趙懷金故意慢吞吞地站起來，極為害怕的模樣。
日軍一番盤問，讓眾人提心吊膽……
有驚無險后，他們準許離開。知道無法圍城打逃后，一行人面露失望，準備歸隊。
姚拯國卻不愿回去，認為沒有摸清鬼子具體兵力和駐防情況，提出他可以找那個少將翻譯想法子探聽一下。他已經認出那人就是他在青島大學日語班的同班同學。
眾人頓時興奮。
姚拯國告訴大家，那個日軍翻譯叫高遠，是他在青島大學日語班的同班同學。剛才怕高遠認出自己惹出麻煩。所以一直低頭回避。
眾人一番商議，決定由姚拯國想辦法找到高遠刺探情報。眾人在馬家面館會面。屆時等待和尋找可能被鬼子拉走的“騷雞公”。
誠惶誠恐陪同完介川少將，常冠三一臉輕松，徑直帶著副官和幾個衛兵驅車來到了青樓。自從開始守城到投降日軍以來，難有閑暇的常冠三也想到此會一會青樓頭牌“小月仙”，云雨一番。
老鴇看見老貴客登門很是親熱，忙叫下面給常團長帶一個剛來的“新雛”。不料，被常冠三一口回絕，點名還是“小月仙”。老鴇畏懼之下，只好吞吞吐吐說出“小月仙”正在接客。常冠三哪能容忍讓自己等“第二鍋”，頓時火冒三丈，掏出手槍，帶著副官上了二樓貴賓包房。
此刻，騷雞公正在穿衣下床，猛見一個偽軍軍官帶人踹門而入，頓時懵了，他認為一定是趙懷金他們敗露出事了，偽軍來抓自己。
常冠三只是想趕走嫖客，見到“騷雞公”后大感疑惑，從穿著看不像能入青樓的主，再聽出口音是四川人，頓時起了疑心。于是一番逼問。騷雞公死不吐口，不料。一旁的“小月仙”說，他是軍官。
騷雞公頓時癱軟在地。原來，小月仙接客時看見“騷雞公”如此裝扮，死活不愿意。騷雞公說出他是軍官，怕小月仙不相信，還從內衣口袋翻出了那份與李德明在一起的生死照片……
常冠三大喜過望，下令將“騷雞公”帶回團部審訊，力圖從“騷雞公”嘴里摸到這支川軍部隊的情報，以便在主子面前邀功請。
那個日語翻譯高遠看見登門來訪的姚拯國，大感意外。姚拯國含淚編織謊言說自己得罪上峰被攆出鬼子軍營，不得已回到家鄉。今天在糧庫給鬼子卸糧時偶遇，決定來看看老同學。
看到昔日同班同學如今落魄成今天這個樣子，高遠很是同情。一口答應給他在下層支隊謀個職位，混口飯吃。
姚拯國強忍厭惡連連稱謝，不停套話刺探日軍情報，高遠卻死不泄露。
這時，有個鬼子急急叫陪同介川少將去參加維持會成立大會。臨走告訴姚拯他最近幾天很忙，明天上午還要陪旅團長到黃村視察。說罷。突然覺得失口，把剩下的話又咽回了肚里……
姚拯國見到大家已是傍晚，趙懷金急問情況？姚拯國搖搖頭說一無所獲。
眾人大感失望。姚拯國又說：不過倒是聽他說明天一早，那個少將要去黃村視察。
趙懷金一臉興奮道，傻小子，這可就是大情報。馬上回！火速報告李營長。
此刻李德明已經按事前約定帶著隊伍進駐了一個叫玉泉村的地方，老百姓紛紛騰出家院，讓寒風中露宿村頭的戰士進屋休息。李德明拒絕，宣布了部隊紀律，鄉親們目露感動。
半夜時分，方琴端著一碗姜湯走進屋來，看見疲憊不堪的李德明靠在墻角打著瞌睡。她唉了一聲。見李德明沒有動靜，于是重重將那碗姜湯放在李德明跟前的彈藥箱上。李德明頓時驚醒。
方琴瞪了李德明一眼轉身走了出去，她還在生李德明的氣，因為進曲阜偵察敵情沒有派她去，為此跟李德明大吵一架。
李德明起身拿出一個蘋果，交給小譚，用手指指外面。小譚馬上明白，接過走出屋給了在外站崗的方琴。方琴知道是李德明送的，接過，想狠狠摔在了地上，一想又停住了。揣進了懷里。
久久沒有趙懷金他們的消息，讓李德明暗暗焦急。同孫和等連排長緊急商議對策。直到凌晨，等在村外路口的接應的孟光德帶著趙懷金他們才氣喘吁吁趕了回來。
李德明發現騷雞公沒有歸隊，忙問其故。趙懷金說可能是被鬼子拉到鄉下運糧食。眾人一片擔憂。
聽完韓拯國的匯報，得知鬼子少將的行蹤后，李德明當即決定發動一場伏擊戰，爭取活捉少將。這時，軍部傳令兵送來了電文，軍部命令他們獨立營火速趕到某地與722團匯合。一看日期，已是幾天前的電文。李德明沒有細看便撕個粉碎……
曲阜城門外，野島倉二派出一個中隊和一個連的偽軍護送介川少將前往黃村。
這場伏擊，鬼子為了拼死保護他們的少將，表現的比以往他們見到的鬼子更加勇猛。對獨立營來說，絕對是一場硬戰。
戰斗中，趙懷金率領的大刀隊在肉博時大發神威。鬼子和偽軍戰死無數，日軍中隊長帶著一小股倉皇逃竄。正當大家為即將活捉少將興奮時，突然一聲槍響，方琴開了槍。
戰士們圍了上來，紛紛責問方琴……忽見三娃跌跌撞撞跑來報告趙大叔不行了。
渾身是血的趙懷金半靠著大石頭正在大口吐血，對李德明和孫和艱難地怒出一個內疚的笑容，低緩道：唉，老了，四年沒練刀，弄了……三個就他娘的沒力氣了。窩囊啊，俺娘……要是知道頭一仗我就……沒命了，到了陰曹地府他還會罵俺……沒出息啊。說罷淚水和臉上的血匯流而下。
眾人一片抽泣。
趙懷金死了。這個被母親以死相逼重回戰場的昔日英雄，不甘心地嘲罵著自己，至死沒有閉上眼睛。
部隊滿載而歸回到了玉泉村，此次伏擊，收獲頗豐，繳獲了一臺他們急需的無線電臺，李德明當即派人將老譚這個通訊兵叫來，緊急呼叫722團。取得聯系后，李德明一臉得意告訴他們獨立營擊斃了敵人少將。
722團團部里，邵團長手握話筒，死活不相信。問他們在什么位置。李德明說就在玉泉村。突然，訊號一下斷了。老譚滿頭大汗一番檢查后說是沒電池了。
722團部內，邵團長還在對著話筒呼叫。這時，一個傳令兵叫姚團長火速趕往旅部開會。會議一結束，姚團長被曾旅長留下，到駐地一家地主祠堂參加四川青年記者戰地采訪團歡迎會然后接受參訪。
記者會上，曾旅長向六個男女記者介紹了該旅戰況。一個已經能看出懷有身孕的女記者率先提問姚團長，對該團的戰績很是欽佩。
這個女記者就是李德明臨戰前舉行“特殊婚禮”的梅月君。自從李德明上了前線，轉移到重慶的梅月君報名參加了四川各報社組成的青年記者團。
會議一結束，梅月君就攔住了邵團長，詢問那個擊斃鬼子少將的部隊住在哪里，如果情況屬實，可是一個爆炸新聞。
邵團長說在玉泉村。得知這個情況，幾名記者很是高興，決定親自到該部隊深入參訪。并做了分工，由號稱新聞一支筆的梅月君采訪主官，另外幾個記者采訪連排長及戰士代表。
邵團長極力阻止記者冒險，可最后被記者們一番動情的語言打動了。說只待一天，今晚到了，明天完事就撤回旅部。
一行人在姚團長的帶領下到了團部，派出一個班的戰士護送迫不及待的記者前往玉泉村。
正在屋內給李德明洗衣服的方琴聞知梅月君的來意，招呼她先等一下，她去叫營長回來。
李德明聽說記者采訪便想一口拒絕，硬是讓方琴拉進屋內。進了屋，他一下驚愣住了。梅月君也呆若木雞，二人久久對視，猛然上前緊緊擁抱在了一起……。方琴愣住了，她忽然明白李德明與眼前的記者的關系，悄然退出屋子。
梅月君流著淚沉浸在與戀人重逢的激動和喜悅中。她忘了自己的采訪任務，二人互訴相思，兒女情長。當李德明得知梅月君已懷有身孕，陷入喜悅和矛盾之中。而此刻，方琴卻感到一絲失落，暗暗落淚。
沒有人會想到，就在這時，騷雞公身穿偽軍軍裝帶著常冠三的偽軍小分隊和一隊日軍悄然逼近了玉泉村。
原來，騷雞公被常冠三帶到偽軍團部，一番吊打后，終于屈服，為了活命投靠了偽軍，交代了他所知道的一切。常冠三速將此訊稟告野島蒼二。正為介川少將遭遇伏擊而伺機報復的野島，當即下令一隊人馬跟著騷雞公前去搜索，一旦發現，將大舉圍剿。
驟然的槍聲打破了李德明和戀人相見的濃情，所有人員立刻投入了粹不及防的戰斗。李德明為了保護鄉親和記者團的安全，率領營部和一連戰士與鬼子拼死激戰。
戰斗結束后，李德明抱起重傷倒地的方琴一個勁埋怨她不會打機槍為什么逞能。站著射擊你是找死啊。孫和讓李德明不要罵了，方琴是為了救記者團的生命。
原來，戰斗中，方琴看到騷雞公和幾個鬼子正沖向記者團所在的屋子，情急之下，從陣亡的機槍手里端過機槍跳出隱蔽，站立著與鬼子對射！一邊射擊，一邊大喊著朝其他方向退去。
鬼子聽到猛烈的槍聲，掉頭追趕方琴，她是用自己的死換來了記者團記者們的生！
方琴緊緊摟住李德明，斷續著含淚吐露心里埋藏的“秘密”。李德明聽到方琴臨終愛的表白，神情復雜，百感交集，淚眼蒙蒙。
眾人望著被方琴擊斃的騷雞公，無法明白，一夜之間，與他們一同上了戰場的生死兄弟變成了可恥的背叛者。
面對騷雞公，只有孫和流了眼淚，他用腳不停地踢著騷雞公的臉，喊叫道：為啥子嗎？為啥子嗎？
村子里的老鄉們聽說了有個女戰士犧牲的消息，先是驚愕后是感動，一個重病在床的白發老翁讓孫子們抬出自己早已備好的棺材，非要捐出來給令他大為感佩的方琴入土為安。其他鄉親也你一尺我一丈捐出幾匹白布給烈士們裹身安葬。
李德明不忍讓白發老翁捐出自己存放20年的上等棺木，以部隊紀律為由試圖拒絕老翁的請求。見李德明不答應，老翁掙扎著要下床跪地相求。
李德明一把拉住，目露感動，望著白發老翁無語凝噎……
梅月君流著眼淚，按動照相機，咔嚓咔嚓拍下一感人一幕。其他記者神情凝重在筆記本上記錄著什么。剎那間，所有的人已是淚眼滂沱。
村口麥場上，烈士的遺體已經包裹完畢靜靜地躺在擔架上，方琴的遺體也放入了那口上等楠木的棺材。雪落無聲，仿佛天地披上孝衣。
李德明孫和孟光德李貓等八人抬起方琴的棺槨向村外緩緩走去……
墓地沒有立碑，只有白發老翁送來的一副挽聯作陪，上面寫著：偉丈夫頂天立地，殺敵報國何惜身死。烈女子慷慨成仁，表里山河萬古流芳。
李德明捧起一把土，均勻地撒在棺槨上，輕聲說了一句：方琴走好，兄弟們，走好……
這句話不斷被將士們地重復著，直到一個大大的墳頭出現。