日軍聯隊戰地指揮所里，日軍聯隊長介川中佐聞聽軍曹匯報后，不由暴躁如雷，怒罵山原中隊長無能，沒有攻下敵人陣地，竟反讓中國軍隊里最弱的川軍士兵夜襲軍營，睡夢中丟了腦袋，讓大帝國皇軍蒙羞。
介川當即任命聯隊參謀野島蒼二臨時接替野島充任中隊長。年輕挺拔的野島蒼二高呼效忠天皇的口號，接受了任命。
與此同時，聞知李德明孤單夜襲敵營，不發一槍，拿了敵人中隊長的人頭，立了奇功，林修然當即火線任命李德明代理已經陣亡的任安民二連長職務。
李德明帶血的梅花劍在川軍士兵手里傳看著，各個對李德明刮目相看，孫和也被李德明一下震撼。
川軍士兵聞知李德明要履行諾言賭輸之后給晉軍士兵下跪后，紛紛阻攔。認為給逃兵下跪，實屬恥辱。李德明不聽勸阻來到了晉軍戰士面前，告訴柴萬紅他要給大家還賭誓。柴萬紅神情復雜。
就在這時，鬼子的炮火又開始了。林修然通過望遠鏡望著自己手下陣地已成一片火海，心急如焚，告訴曾旅長必須請求上峰援兵，近戰不怕，就怕鬼子遠程轟炸。決定自己親上前線督戰，死也要和弟兄們一起死在陣地上。
連續打退敵人三次進攻后，陣地前敵我尸體堆積如山，全連加上柴萬紅的晉軍排只有三十八個士兵了，他們在腰間纏上了一排手榴彈，做好了與敵人同歸于盡最后犧牲的準備。柴萬紅大呼痛快，因為從固鎮到如今，他就盼著上峰不再下令撤退，與敵人血戰到底。
可卻發生了意外。嚴陣以待的李德明他們沒有發現蜂擁而上的日軍。只看見一輛日軍裝甲車孤零零轟鳴著朝陣前駛來。面對眼前沒有車輪卻能開動的“龐然大物”，川軍戰士各個大眼瞪小眼，吵嚷著，議論著。
陣地前不遠處，坦克停下了，從里面鉆出一個身穿中式衣卦的中年男人，扯著嗓子高喊：川軍弟兄們，別開槍，大日本皇軍有事要找你們商量。接著，野島蒼二鉆了出來，只見他高高舉著白旗，拼命地揮舞著。
李德明告訴大家別急著開槍！鬼子是要來投降當俘虜。眾人聽罷一番爭執，極不情愿地放下了槍。
聽罷漢奸翻譯介紹，才知日軍是前來商議雙方停戰三小時，以便各自處理越來越多陣亡士兵的遺體。孫和一聽就火了，上前一腳踹倒了野島蒼二，一番怒罵。柴萬紅更是怒火中燒，掄起槍托便將漢奸翻譯打倒在地，對同鄉當漢奸的仇恨顯然已經超過了對小鬼子。
聞知鬼子并非來投降，李德明決定用刺刀處決。野島倉二高挺著胸膛，一副視死如歸的神態。而身邊的翻譯卻抖若篩糠，哀求饒命。
日軍坦克里的鬼子通過瞭望口看到眼前這一幕，通過話筒立即報告介川，介川急令炮兵做好重炮打擊敵軍陣地的準備。
就在這時，親上前線督戰的林修然趕到了，及時喝止了李德明，問清事情原由。斥責李德明此舉會失去拖延日軍進攻，死守陣地等待援軍的大好時機。他當即同意了對方的條件。
野島倉二離去后，林修然強行扣留下漢奸翻譯，軟硬兼施一番威脅，急于活命的翻譯竹筒倒豆子說出了敵人部隊的番號以及炮兵陣地的位置。并畫出了地圖。林修然下令將漢奸綁到樹樁上，讓其在炮火中生死由命。
李德明恍然大悟，暗暗佩服舅舅既套出了敵人軍情又“愚弄”了漢奸。
此刻，對面的日軍聯隊長見罷聽完野島倉二的匯報，即刻命令收尸隊做好準備，進入對方陣地收整遺體。
搞清楚了敵人炮兵的準確位置，林修然和一營長一番商議，決定利用雙方休戰收尸的機會，兵行險招組織敢死隊潛入對方，一舉干掉最讓川軍士兵惱火的鬼子的炮兵。他要拿一個連的殘兵的生命換取陣地不失。
組織敢死隊的重任落在了一營，可究竟派那個連去，一時成了難題，李德明和其他兩位連長為此爭得臉紅脖子粗，險些動手打起來。無奈之下，林修然決定“抓鬮”定奪。
當李德明抓出紙鬮看到寫的是“受命”時，欣喜若狂。林修然卻默然不吱聲了，他實在不忍心讓親外甥活活送死。
二連的殘兵們得知自己要充當炮灰去舍命端掉敵人炮陣。各懷心事，沉默不語。幾場硬仗下來，騷雞公內心已經心生膽怯，對李德明主動請戰當敢死隊大發厥詞，認為這是自殺。李德明苦勸孫和不要參加敢死隊，一旦讓前來給敢死隊壯行的舅舅發現，當“逃兵”那筆舊賬可就麻煩了。孫和淡然一笑，一把推開李德明站進了隊伍里。
林修然神情嚴峻挨個檢查敢死隊員們帶的三八式步槍和前胸后背捆著的八顆手榴彈，赫然發現了孫和。果不其然，當即下令將曾做逃兵的孫和拉出去斃了！
頓時場面大亂。
眾人圍住林修然紛紛求情。當林修然聞知孫和做“賊”一般重回隊伍在戰場上英勇頑強的事跡后，赦免死罪，但責令孫和必須當面認錯。不料，被孫和一口拒絕。二人爆發了各自埋藏在心地多年的積怨……
抱著必死決心，敢死隊即將出發，林修然叮囑李德明一定要減少傷亡，完成任務后及時歸建。都知道恐怕此別再也見不到面了，甥舅二人互相凝視，竟一時無語。
拿著那位漢奸翻譯畫的鬼子炮兵陣地圖，敢死隊一路跋涉竟沒有找到鬼子炮兵陣地的任何蹤影。
距離停戰結束的時間在一秒秒過去，一直等待李德明的敢死隊端掉敵人炮陣的爆炸聲依然沒有傳來，林修然滿頭冒汗，焦急萬分。
李德明懷疑是不是漢奸翻譯做了手腳。在敢死隊員七嘴八舌的爭吵中，有人發現了山溝里有一條若隱若現的車轍。于是敢死隊一路順著車轍尋找著目的地。
日軍為陣亡士兵舉行著祭奠的儀式。介川聯隊長看看腕上的手表，他準備等休戰時間一到就下令炮兵向支那軍隊更猛烈炮擊，來作為祭靈儀式上獻給帝國烈士的祭拜禮。
此刻，李德明的敢死隊順著車轍到了山口外一塊開闊地，讓所有人大吃一驚，這里并非炮兵陣地，而是鬼子給前方士兵運送槍支彈藥的中轉站。
一個警戒的鬼子猛然發現突然闖進一群中國軍人，邊開槍邊哇啦亂喊，一番激戰后，敢死隊隊員們大喊著沖了上去。一連串劇烈的爆炸聲中，鬼子的彈藥汽車支離破碎。
此刻，林修然和蘇旅長聽到了山里隱隱傳來的爆炸聲，大為振奮，認為李德明他們端掉了敵人炮陣，目露欣喜。突然，就見日軍猛烈的炮火在指揮所外從天而落。林修然和蘇旅長被氣浪震得東倒西歪。陣陣爆炸聲中，林修然咬牙切齒大聲憤罵李德明是十足的飯桶！
三十八個敢死隊員只有九人存活。眼見鬼子的援兵就快到了，李德明不忍心丟下傷員逃命，下令一人背一個走。孫和卻命令開槍打死傷員，不讓傷員落在鬼子手里再遭罪受。二人由此爆發了激烈的沖突……柴萬紅猛然從身后將李德明按倒在地，李德明掙扎憤罵。
孫和跪在地上，對受了重傷的“酒鬼”，一番述說，令人肝腸寸斷，呯地一聲，嚎叫著開了第一槍。騷雞公早就耐不住了，他早就想扔下這些累贅趕緊逃命，一陣槍聲過后，六個重傷員不吱聲了，除了孫和，他們個個淚流滿面。李德明跪地不起，痛哭不止，死活也要留下，死也要跟弟兄們死在一起。被孫和與柴萬紅一左一右硬給架走。
逃出來的敢死隊員們散坐一地。李德明依然沉浸在殺死戰友的哀傷中，像是吃了炸藥，一點就著，誰來勸他跟誰急。
在敵人更為猛烈地炮火下，為了避免全軍覆沒，守軍被迫放棄陣地撤退了。而大山里，李德明還在倔強而又固執地帶領八個弟兄在玩命地尋找敵人的炮火陣地。一番艱難，終于找到了鬼子的炮兵陣地，可悲哀的發現那里只剩下一箱箱空空的彈藥箱和一門毀壞的火炮以及吃剩下的罐頭盒。眾人癱坐在地傻眼了。
無奈之下，他們商議只有歸建，失去方向的他們在山里轉起了圈子。第二天傍晚，終于遇見了一座村莊，前面帶路的柴萬紅忽然停下腳步，連呼不好。各人見狀心里一驚。
此刻已是傍晚，村院卻一片漆黑，這一切反常，引起了眾人的懷疑，一番探查，發現村子竟有鬼子。敢死隊準備夜襲。九名敢死隊員搭起人體翻墻而入，潛入院落。
四個鬼子此刻全在一間財主家的堂屋內爭吵不已。突見闖入的中國士兵，頓時傻眼。一陣槍聲，鬼子東倒西歪滿身血窟窿橫尸在地。
李德明迅速命令大家分頭檢查七八戶人家的屋子還有沒有鬼子，結果不僅沒找見，竟然不見一個村民的人影。李貓跌跌撞撞跑來告訴眾人，他看見靠近坡底下一塊小碾場上，橫七豎八層層疊疊全是尸體！眾人目瞪口呆，朝小碾場疾奔而去。
火把照耀下，尸體如山，李德明趟著滿地濕漉漉的血跡，繞著圈子望著眼前悲慘一幕，一臉驚愕和悲憤。孫和蹲在地上，瞪著雙眼，一聲不吭。這時，孟光德在石碾前喊道：這還有個小娃子。眾人又聞聲奔了過去，一個可憐的嬰兒已經被石碾子碾碎了。眼前的慘況讓李德明終于忍不住彎下腰，劇烈干嘔起來。
突然，有人奔出來告訴說在后院一小屋還有一個女人活著，眾人一起奔向后院，他們誰也沒有料到這個受盡鬼子殘暴蹂躪的姑娘竟然就是他們在太原一家照相館遇到過的女教師方琴。
原來，這個叫馬家梁子的小村莊就是方琴的老家，家里有爺爺奶奶和叔叔一家同住一起。十歲那年，父親帶著方琴兄妹倆和母親到太原開了家照相館，后來入伍的哥哥前線陣亡，母親病故，父女倆相依為命。大戰來臨，太原難保淪陷，那天父女二人在給李德明送照片未果后，就回到了老家馬家梁子避難，不料想，第二天便遭遇了馬家梁子的屠村慘案。
蘇醒后的方琴披頭散發，失魂落魄，眼睛呆呆盯著前方，一臉悲憤。
李德明拿起散落在地的合影照片說出太原相遇一幕，方琴才慢慢緩過身來認出了李德明，猛地用被子緊裹著赤裸的身子，失聲痛哭，含淚講述了四個迷路的鬼子屠村的悲慘一幕。
幾個鬼子兵所在的支隊前日在七恒村遭到了八路軍129師獨立團的伏擊，戰亂中僥幸逃脫，重重大山中迷了方向，饑渴難耐中，忽然聽見了一陣嗩吶聲。于是循聲來到了馬家梁子。
正在舉行婚禮的鄉親們面對四個突然闖入的鬼子兵除了驚愕和好奇卻絲毫沒有感到危險在降臨，地處偏僻淳樸善良的他們竟然拿出禮儀之邦的忠厚和善良，盛情邀請鬼子上了婚宴的主席。對鄉親們的盛情，四個鬼子保持警覺，拒絕邀請，滴酒不沾。悄聲嘀咕認為酒菜里一定下了毒。
鄉親們竟誤以為這四個鬼子太客氣，硬是讓新娘子給他們敬酒。
當鬼子兵大呼小叫用機槍將鄉親們趕到小碾場時，鄉親們才猛然知道，他們遇見了一群沒有人性的餓狼。他們苦苦哀求，日本兵卻無動于衷，在挑選了四名姑娘用繩子將雙手反綁后，向鄉親們開了槍。
新娘子和方琴等四個姑娘隨后被帶進屋內，慘遭非人蹂躪。后又被殺。若不是那個人行未泯的小士兵一時心軟，方琴也難逃一死。
眾人聽罷無不咬牙切齒，義憤填膺。
第二天一早，在碾場矗起一座高高的墳頭，墳前豎起一塊牌子上面寫著：馬家梁子37村民遇難處。川軍敢死隊報仇后立。民國二十七年10月。李德明等敢死隊員和方琴齊唰唰跪在墳前，一片靜穆。方琴一臉悲憤，已哭干了眼淚。
從鬼子汽車上取下幾挺機槍補充完手榴彈和子彈后，敢死隊員將帶不走的槍彈藏進了地窖，準備告別方琴繼續踏上歸建的路途。
意外出現了。如今家破人亡無依無靠的方琴非要執意跟他們一起當兵打鬼子為鄉親們報仇。
眾人齊聲阻止，方琴不為所動。無奈之下，李德民他們商議準備悄悄離去。就在他們一路小跑拐過一個山口以為擺脫了方琴就地歇腳的時候，突然只見從前面的樹林里跑出一個晉軍戰士，挎著一桿三八步槍，腰里一排手榴彈，站在了他們面前。
李德明和眾人上前一看，傻在了原地。此人竟是方琴。