為了防止逃跑的日軍搬來援軍，獨立營連夜轉移鄉親和派人護送記者團安全返回旅部。李德明和梅月君又一次生離死別。梅月軍緊緊擁抱著李德明肝腸寸斷：我和孩子會永遠等著你。
鄉親們和記者團已經安全轉移，突然見逃兵領著野島倉二和常冠三等大批日偽軍又一次蜂擁而來。
面對更為眾多的鬼子，硬拼死守無疑以卵擊石。李德明當機立斷決定強行突圍。一場血腥的突圍戰開始了……
獨立營勝利突圍后，一下陷入孤軍境地，進入了敵后區。晝行夜伏，可誰會想到居然還是迎面撞上了二十來個鬼子騎兵巡邏隊。
李德明決定干掉它們，本來一場伏擊猶如甕中捉鱉。但李德明決定“智取”。
他從包內拿出了那件少將軍服。
眾人一下明白了。鬼子看見自己的少將來了，誰敢不下馬？
李德明親自扮演少將，姚拯國孫和等人偽裝日軍，果然不出所料，鬼子看見自己的少將全部下馬，列隊前來敬禮。為首隊長面露疑惑，從沒見過怎么年輕的少將。他突然意識到不妙，剛要舉槍。
一陣噴出火焰的子彈呼嘯而來……
姚拯國從問話里得知騎兵隊是在為附近日軍機場進行警戒巡邏。機場住有鬼子航空中隊一百多人。停有四架飛機，是個簡易機場。
李德明決定偷襲機場，炸掉鬼子飛機。孫和率領偽扮成鬼子騎兵小分隊混入機場，李德明率眾人等待時機，里合外應，打日軍一個措手不及。
為了穩妥混入機場，李德明決定讓化裝成騎兵隊隊員躲在樹林里，跟姚拯國學幾句日語，孫和孟光德等幾個川軍士兵可謂洋相百出……
襲擊的隊伍在李德明的帶領下全部隱藏在距離鬼子機場數百米外的一個樹里。突然，一位哨兵趕來報告，發現一支友軍隊伍。
李德明望著面前的八路軍戰士愣住了，他就是在分別多日的柴萬紅，如今已經成了八路軍山東挺進支隊副支隊長。
一見面，柴萬紅顧不上和李德明交談便急切地尋找昔日故友，李德明見他問完了所有人，沒有問方琴。一臉疑惑。柴萬紅哽咽說不用問了，一見你我就知道她不在了。
李德明：為什么？
柴萬紅：我知道，她什么時候都跟你在一起。還用問嗎。說罷怒聲責怨李德明沒有保護好方琴，她模樣好，又善良，還堅強勇敢，這樣的女人你不把他當心肝，不好好護著，你是作孽啊，就是你兔崽子死了，也不能讓方琴死啊。在山西投奔八路軍時，我就想帶上她，可我知道她喜歡你，偏偏跟你們走，要是讓她跟我投了八路，我會用命護著她……
天黑之后，孫和帶著騎兵隊順利進入，一番扣人心弦的襲擊開始了，由于死記硬背的孟光德跟鬼子說日語時牛頭不對馬嘴，騎兵隊敗露，原定偷襲計劃失敗。日軍宿舍一派慌亂后，與小分隊開戰。
分頭埋伏的李德明和柴萬紅的八路軍支隊見狀，只能冒死率部被迫提前出擊。一場機場大混戰開始了……
激烈戰斗中，幾個日軍飛行員在一隊鬼子掩護下拼命往停放的飛機跑過去，企圖開走飛機。李德明發現敵人意圖，大聲呼喊，一陣火力過后，鬼子倒地。
左右兩邊的飛機下面已經被其他跑過來的士兵投擲了集束手榴彈。可著火的兩架飛機在爆炸聲中竟然完好無損。
鬼子們不計傷亡地沖過來，數十個鬼子很快便和川軍撞在了一起，挺起刺刀展開了肉搏。
突然，最后一架飛機的螺旋槳此時已經猛烈地轉動，整個飛機正緩緩向著跑道滑行。忽然柴萬紅朝飛機跑過來，火光中，他的雙手緊緊握著兩枚鬼子的手榴彈。
鬼子頓時把所有的火力轉向了柴萬紅。而川軍也停止了投彈，紛紛向鬼子射擊掩護這位勇士。
柴萬紅在飛機巨大的轟鳴聲中，一下子撲過去，雙手死死抱住起落架，整個身子立刻在跑道上被拖出一道血跡。柴萬紅艱難地咬開手榴彈的保險，用力在起落架上一磕！頓時爆炸，飛機歪歪倒倒一個側翻，掉在地上，發出一聲巨大的爆炸聲……
隨著李德明聲嘶力竭地再次吶喊，戰士們向鬼子去。又是一場激烈混殺。鬼子中隊全部被殲滅。
李德明打開機場庫門，準備炸毀，就聽見孟光德在被炸塌半邊的陽臺上大聲喊道：營長，快點，電話一直響。接還是不接？
李德明一跺腳，嘟囔了一句：錘子，忘割電話線了。隨即大聲喊道：把電話線割了，不接！
姚拯國喊道：等等，我去拖延一下時間。說罷，跑上樓去。
屋內電話依然在心急火燎地響著。姚拯國鎮定一下了一下情緒，拿起了電話：哈伊，我是航空兵山口中隊二等兵依田助。有小股地方游擊隊襲擊機場，不，不用增援。已被我們全部剿滅。
話筒里一陣日語：山口少佐呢。請他接電話。姚拯國回答：山口少佐正在清理現場。半個小時后，請他給你回電。哈伊！
放下電話，姚拯國已經冒汗了。就在這時，一個躺在門口并沒死去的鬼子，渾身是血，咬牙顫抖著舉起了手槍，姚拯國中彈犧牲……
孫和端著機槍一陣火舌將那個鬼子打的在地上不停地蹦跳。
來不及掩埋烈士，為了防止敵人援軍圍堵，在姚拯國用生命換來的半個小時內，李德明和八路軍支隊帶著殘兵各自撤退了。
