李德明獨立營偷襲機場之后，繼續孤軍深入，一路突圍，連續襲擾車站伏擊敵人運輸隊打了幾場硬仗，終于到達軍部所在地臨沂。因為在殲滅鬼子騎兵隊時，姚拯國從騎兵隊的公文包內發現了一份日軍軍情通報，上面就有川軍軍部駐地的消息。
設在臨沂的軍部指揮所電話不停，電波不斷。一派忙碌。李德明來到指揮部報到。
此時已經接替總司令繼任川軍司令的孫長官和參謀長林修然正愁眉不展，駐守藤縣的王代軍長來電繼續求援，藤縣已是十萬火急。
孫長官一見面就沖李德明豎了豎大拇指，對獨立營勇當先鋒孤軍深入的戰績大為贊賞。告訴他們獨立營因為人員減半必須休整，暫時充任總部警衛安防。
已得知藤縣守城危機的李德明當下就不干了，堅決請命到藤縣馳援。林修然讓外甥不要胡攪蠻纏，總部特務營已經抽調藤縣，沒人警衛，一旦日軍發現總部空虛，會搗了我們川軍老巢。
一番爭執。孫長官決定迅速給獨立營補編人員。
林修然告訴他無力解決，所有部隊都叫嚷要人，我到哪里去變個人給他們。
軍部醫院病房內，還沒完全傷愈的戰士向光榮和田大雷等幾個傷員正打著撲克賭錢，聽罷李德明一番慷慨演說。紛紛要求加入了獨立營，參加藤縣保衛戰。
向光榮還纏著繃帶，見欠他六個大洋的田大雷要去藤縣，一下急了，催著他還錢。田大雷告訴他現在沒錢，等到了藤縣發了軍餉再還。向光榮為了盡早拿到欠款，決定跟著田大雷一起去藤縣。
沒有任何休整和喘息，李德明帶領獨立營馬不停蹄開拔藤縣。
臨走之前，一向對外甥威嚴有加的林修然一反常態讓李德明寫封遺書，能留給將來出生的孩子，因為他剛收到了梅月君安全回到重慶的信件，知道已懷有身孕。并拿出月君托他轉交李德明的信。
除了戀人之間的信箋，還有一份報紙，按照李德明的叮囑，那個擊斃少將的新聞沒有見報，登出的是白發老翁捐獻棺木下葬抗戰女戰士的感人一幕，配有現場照片。
林修然陪著李德明走了很遠，火車汽笛響起，李德明端端正正地向舅舅行了個軍禮，他們都知道此一去怕是最后的離別。看著遠去的外甥，性情剛猛的林修然的淚水抑制不住地落了下來。
此刻，大舉圍攻藤縣的日軍指揮部的將領們也在召開緊急作戰會議，攻下藤縣是他們南下臺兒莊從而占領徐州的關鍵目標。他們知道對手就是被第二戰區棄兒一般攆出山西戰場的川軍，爆出肆意的嘲笑。
藤縣已是一片炮火，激烈的血戰已經開始了三天。戰斗間隙里，正補充彈藥和填壘炸開的城墻缺口的士兵們，驚異的發現，對面突然沖來了一隊增援的部隊，大多是輕傷員。在守軍已經準備開始撤離的時刻，李德明他們趕到了。
與此同時，野島倉二也奉命趕到了日軍攻城指揮部領受命令，他們是來增援藤縣攻城。
守軍打開缺口，冒死迎接最后一批援軍的到來。李德明孫和和孟光德李貓分成四路去增援東南西北四面城墻。
此刻的藤縣已是一片焦土，在城南一角，李德明開始迎接攻城日軍的進攻。日軍開始了炮擊，城墻發生了一段坍塌，用沙包麻袋添堵的缺口再次豁開，出現了一個將近20米寬的大缺口。
遠遠可以看見十余輛日軍坦克后面跟著排成三列隊形的日軍，為首的就是野島倉二。
李德明透過望遠鏡冷冷望著前方缺口，高聲喊道：田大雷，向光榮。
此刻他們二位已經身幫手榴彈還在為六塊大洋爭個不休。似乎沒有聽到李德明的喊聲。
向光榮帶著哭音：老子傷還沒好，后悔給你來了，你說到藤縣就還錢，待會就要去壯烈了，拿啥子還嘛。
田大雷嚷嚷道：煩死了，不就6塊大洋嘛，老子今天還非要耍個脾氣，堅決不還！
向光榮：就是到陰曹地府，你娃也躲不過，非要你還錢不可！
李德明幾乎要暴怒了：你們兩個，沒聽見鬼子坦克嗎。
向光榮：田瓜皮，該我們了。一會我們兩個從兩邊上，鬼子烏龜殼的機槍先點到誰，就算是他運氣不好，先走一步而已。欠賬的事
說罷率先跳出彈坑朝著已經接近的坦克撲過去，一愣神的功夫，田大雷抹落下來的眼淚，大叫道：下去就還你錢！
喊完拉掉拉環，撲在了坦克身上。轟然爆炸聲中，敵人坦克癱瘓了。
已是血色黃昏，利用燃燒彈給守軍造成的慌亂，以及大量的煙霧掩護，日軍的進攻部隊開始潮水般地撲上兩段被炸出來的缺口。成功躲過手榴彈的打擊涌了進來。
敵人破城了。
就在這時，誓死抵抗的李德明他們側面受敵，情勢危急，撤？沒有命令不能撤；不撤？馬上會陷入日軍兩面夾擊的死地。
在炮聲中派出去報信的傳令兵終于趕回來了，帶來了即可突圍的命令，但是從南門攻進城的日軍這個時候也開始了步兵沖鋒。
進退維谷間，李德明他們只剩下二十人了。四散進入民居被迫借著殘垣斷壁迫開始了巷戰。困在巷道中的李德明他們是藤縣失守之后最后的頑強抵抗的戰士。
