就在梅月君依依不舍揮手送別李德明后，偵緝處特務趕到了老客棧，呆望著被翻紅浪的婚床，一臉沮喪。
這場特殊的新婚之夜生離死別之后，李德明率一排士兵匯入川軍洪流奔赴十萬火急的抗戰前線。
晉東北前線，中國守軍依然節節敗退，半月前撤守固鎮的晉綏軍馬副營長帶領殘兵歸隊，被軍法處決。臨上刑場，柴萬紅才知道，馬副營長是為了換取殘兵生命，自己主動殉身。之后，殘兵被重新整編，投入忻口戰場。
而此刻在川軍行軍途中，士兵們東一堆西一團交頭接耳，擺起了龍門陣。他們滿臉輕松猜測著前線戰況，想象著即將面對的敵人的模樣，肆意嘲弄和哄笑，根本沒有意識到未來的戰局是何等血性和艱難。
傍晚部隊準備就地宿營。令人疑惑的事情發生了。全排出發時一共三十六人，可連續兩次卻報出了三十七號。李德明讓互相檢查一下。突然，發現多日不見蹤影的老排長孫和赫然站在隊伍中。
原來，孫和一怒之下離開部隊，純屬賭氣。冷靜下來他才發現，自己根本離不開軍營，離不開那些嬉笑怒罵的兵痞。半輩子戎馬生涯讓他把當兵殺人當成了一種“手藝”，成了吃飯的本事。無家可回，無處可去，讓他沮喪和失落，其實，他根本沒有離開駐地多遠，在附近一破木屋內藏身蝸居，每天偷望著昔日弟兄們的一舉一動。
看到部隊整裝開拔，他猶如一個饞嘴的孩子，憋不住了，決定忍氣吞聲，重新“混進”開拔的隊伍。不料，被李德明下令綁了起來。
對撞和爭執下，孫和這才知道自己已遭軍法緝拿。言不由衷地給李德明“低頭服軟”，吹起大話說，要不是為了打鬼子，就是八臺大轎抬他也不回頭。這句謊話竟一下騙過了李德明，讓他對這個目無軍紀的兵痞心生一絲敬重。決定幫助孫和“躲過”軍法處置的罪名。
李德明和士兵們一路暢想著到達西安后，可以更換精良的裝備。照一張生死留念。不料，卻被蔣委員長的一紙空頭支票給欺騙了。他們意識到只有靠現在身上穿著的單衣和草鞋，憑著自己手里燒火棍一般的老套筒和每人僅給配發的五十顆子彈去跟擁有飛機坦克火焰噴射器的日軍廝殺了！
國立小學堂的秀美女教師方琴在給孩子留作業。孩子們抱怨這么多作業根本完不成。月琴告訴孩子。明天，學校休學放假，日本人就要打到太原了。并讓孩子們收拾拼好桌椅，給即將到達的川軍將士當臨時宿營地。
一路征塵的李德明他們到了太原入住了小學堂。聞知軍長已經從成都飛赴太原，跟二戰區司令長官閻錫山進行了緊急交涉，閻錫山答應給川軍先頭部隊補充武器和彈藥。眾人大為振奮，紛紛慨嘆還是閻司令關心川軍弟兄的死活，對蔣介石出邇反爾的欺騙行為又是一番惡言咒罵。
沒有料到，眼巴巴等到的是獨立團的各營才能分到一挺機槍和一箱手榴彈。眾人受此愚弄，群情激奮，紛紛附和李德明和孫和嚷著去搶兵工廠。剛擁到門口，遇見了前來駐地視察的林修然一行，聞知李德明挑頭要去搶兵工廠，火冒三丈，一個耳光扇在了李德明的臉上，一番責罵……
情緒低落的李德明他們商議趁臨上戰場最后的機會，照一張生死留念。于是帶著孫和，“騷雞公”，孟光德,李貓，有財和新兵胖娃在太原街頭街頭焦急尋找著照相館，卻一無所獲。
此刻女教師月琴正跟父親一起忙碌地收拾行囊準備回鄉下老家避難。忽見幾個潰逃下來的的中央軍士兵沖了進來，用槍口逼著方柜父女交出金銀首飾和鈔票。一兵頭欲凌辱月琴。方父一死相拼。
危機之時，正路過此巷的李德明他們聽到屋內的叫喊，急忙沖了進來，逃兵們望著團團包圍的黑洞洞槍口，立刻繳械服軟，跪地連求饒命。
方家父女對幾個川軍士兵連連感謝，一番交談才知幾位是剛從四川趕過來抗日的川軍，想找家照相館照個生死留念。月琴默默從門后拿出一個牌匾，上面寫著：方家照相館。因為痛打逃兵解救方家父女，陰差陽錯找到了照相館，李德明大為興奮。
第二天一早，當方琴父女倆帶著洗好的照片急急趕到川軍駐地時，意外得知，昨天半夜，由于前線十萬火急，李德明他們已經徒步趕往前線作戰了。月琴一臉失望。
戰火中，晉綏軍連長柴萬紅和戰士們與日軍殊死拼殺，卻再次接到上級撤退的軍令，一路連連的撤退讓屢當“逃兵”的柴萬紅變得心灰意冷，賭氣揚言就此回家，再也不當兵打仗了。
李德明所在的一連作為獨立團的前哨尖兵，馬不停蹄朝前線急奔增援，不料，在一溝谷與柴萬紅所在的晉綏軍逃兵狹路相逢。一個奉命向前突進，一個要向后潰逃。雙方死死堵住一起，誰也不愿意讓路。
晉綏軍團長何向明頓時火冒三丈，拔出手槍一下對準了死不讓路的李德明的腦門……
李德明猛然瞧見這群潰兵手里的武器各個倒很精良，于是計上心來，佯裝害怕，告訴何團長要跟長官通報情況。他把孫和，騷雞公，孟光德，李貓等召集一起，一番商議。決定搶奪晉綏軍手里的武器。然后告訴何團長川軍同意讓路，讓晉綏軍先撤。
川軍士兵們讓開了路。等晉綏軍完全走進來時，兩邊的川軍忽然齊唰唰將黑洞洞的槍口對準了毫無防備的逃兵。按李德明的指令，李貓一槍將叫囂怒罵的何團長擊斃。
晉綏軍逃兵頓時目瞪口呆，不知所措。
李德明當即責令逃兵們交出武器。并對逃兵一番尖酸嘲弄和謾罵。特別是罵山西人沒卵子，一下激怒了的早已心灰意冷的柴萬紅，不堪受此侮辱的他頓時血性迸發，揪住李德明的衣領，高聲叫板，讓逃兵們跟隨川軍一起重上戰場，比比看誰才不是男爺們。
因為一句罵語，柴萬紅帶領手下殘兵加入了獨立團二連，編為一個排，戰斗還沒打響，川軍排和晉軍排已經相互較勁，火藥味十足了。
日軍介川中佐正為晉綏軍撤退下令部隊繼續挺進時，從望遠鏡里看到獨立團烏泱泱擁上了陣地。作戰參謀野島倉二告訴他，這支軍容不整的草鞋軍就是川軍，他們比晉綏軍更不堪一擊，形同稻草人。一陣炮轟就會讓他們讓路！
陣地上，劇烈的炮火劈頭而來。初上戰場的李德明幾乎找不到北，川軍士兵大呼小叫，東躲西藏。大片陣亡。一顆飛彈呼嘯而來，柴萬紅猛地一下把李德明撲倒在地，滾入掩體。
李德明被震昏迷了，卻受盡了柴萬紅的誤解羞辱和嘲罵。看到李德明受了山西人“欺負”，暗中一直仇怨李德明的孫和帶領士兵們一致對外。雙方由高聲叫板升級到最后讓刀槍相向，一場血的沖突即將發生。
就在這時，蝗蟲一般的日軍在殺氣騰騰擁了上來。剛才還在較勁的川晉士兵們，立刻停嘴，各就位置，投入了戰斗。他們并沒有忘記，眼前的鬼子是他們共同的敵人。
從一上戰場胖娃就因為恐懼和緊張屎尿不停，準備跑到后面解手，被孫和當逃兵開槍打在腿上。這一槍雖然誤解了胖娃，卻鎮住了幾個想后退逃跑的士兵。其中就有那個口頭上勇敢的騷雞公。
血腥肉搏的惡戰開始了，眼見一個個戰友倒在敵人刺刀下，川軍士兵一下紅了眼，膽怯和恐懼頓時煙消云散，各個英勇頑強。
當李德明再次從昏迷中醒來，肉搏戰已經結束。柴萬紅滿身是血地來到李德明邊上又是一番挖苦和譏笑，罵李德明是裝昏假死的膽小鬼，才真正沒卵子。
如果只是柴萬紅和晉軍士兵誤解他，李德明還能忍受，可怕的是柴萬紅此言一出，孫和等一伙手下士兵也圍上來一起紛紛聲討他。認為他丟了四川軍人的臉，惡言穢語一起潑向李德明。
李德明滿腹委屈委屈一瞬間化為不可名狀的憤懣，猛地端起了一挺機關槍，叫喊著直沖日軍陣地而去，以此證明自己不是裝昏弄死的孬種軟蛋！
孫和大罵著追了上去，眾人也跟著一起去攔阻。
此刻，日軍臨時營地上，日軍山原中隊的士兵正在分發罐頭，吃著午餐，有哨兵突然端起望遠鏡發現了李德明由遠處奔了過來，高聲叫嚷起來。
鬼子開始射擊，孫和和柴萬紅冒著槍林彈雨將已盡瘋狂的李德明硬拖了回來。為了攔阻李德明，兩個士兵無謂犧牲。眾人更將怒火和責怨噴向李德明。
聞知為了白領半袋大米而出川當兵打仗的胖娃死了，蒙蒙怔怔的李德明緩過神來，一下癱軟在地，慟哭失聲。
胖娃的尸體終于被找到了，渾身布滿血窟窿的胖娃死不瞑目，嘴里死咬著一只血淋淋的鬼子的耳朵。
孫和為自己誤傷胖娃內疚不已，眼里卻沒有一滴眼淚，多年槍口舔血的日子讓早已習慣死亡的他心硬如鋼，他呆望著胖娃的遺體，依然罵個不停，責怨胖娃不聽指揮。
挖坑掩埋尸體時，李德明發現死去的胖娃依然穿著那雙爛草鞋，腳丫子凍得烏黑潰爛。于是，打開胖娃的行李卷，翻找那雙在行軍路上自己曾送給胖娃的黑皮鞋，準備給胖娃親手穿上。不料，行李卷里空空如也。最后在一個叫有財的士兵的行李卷里找到了。
李德明欲找有財責問，又遭到孫和痛罵，原來，有財在阻攔李德明時，死在日軍飛來的流彈中。
李貓告訴大家，在太原宿營那天晚上，他就當場將偷皮鞋的有財抓了正著。有財說這雙皮鞋太金貴了，他們村里只有大財主才能穿得上。等打走鬼子回到四川老家，他要送給他爸爸，讓他爸爸好好在村里洋盤洋盤。李德明聽罷，五味俱全。
因為戰場上李德明“裝昏弄死”，讓大家眾口唾棄。遭受冷眼的李德明耿耿于懷。
當夜，有人發現李德明不見了蹤影，紛紛猜疑李德明果然是個孬種，定是惜命怕死嚇跑了。沒有料到，氣喘吁吁趕回來的李德明手里卻拎著鬼子中隊長山原的人頭，一臉得意。
眾人見狀，大為震驚和驚愕。