姜蘭之死，激發(fā)韓信之怨恨，決心三日之內攻陷咸陽，替姜蘭報仇。秦朝兵敗如山倒，子嬰為免多傷人命，決定開城出降，劉邦得以順利進入關中。?劉邦與夏侯嬰等狂歡慶祝，唯韓信懷念姜蘭而郁郁不歡。張良見劉邦等人被勝利沖昏頭腦，軍紀大亂，又被子嬰一番說話所打動，心底無限感慨，決急助劉邦重振軍心後便離去。?張良往教訓劉邦切勿過早得意忘形，劉邦一言驚醒，立刻重整軍紀，并命蕭何負責治國安民之策。?張良重遇李宛，時宛夫已死，二人曾經(jīng)滄海，無限感慨。張良不愿再錯失姻緣，決與李宛歸隱田園。?劉邦在蕭何獻計下，與關中父老約法三章，因而大獲民心。?一刺客行刺劉邦，韓信為救邦而身受重傷。張良為助劉邦對抗項羽，無奈留下，唯有與李宛依依惜別。?項羽率領大軍至關中，劉邦卻關閉城門不納，項羽大感疑惑激憤。
項羽率大軍欲進入咸陽，劉邦派樊嗆率兵阻止，項羽見形勢不利，唯暫時退兵。?劉邦在往巴蜀途中，為釋項羽猜疑之心，在韓信提議下，燒毀棧道，果然博得項羽盡釋懷疑之心，范增睹狀則不禁擔心不已。
項羽獲得勝利，意氣風發(fā)，要返回彭城祭祖，范增反對，項羽不加理會，只囑咐章邯留意劉邦之動向。?項羽重新部署兵力後，大舉進攻咸陽，節(jié)節(jié)推進。劉邦見大勢已去，在張良獻計下，要求與項羽和談。項羽顧念手足之情，不理范增之反對，在鴻門與劉邦和談。?鴻門夜宴中，劉邦以爭戀虞姬一事打動項羽，范增命項莊借舞劍為名斬殺劉邦，項伯及樊嗆分別阻止，劉邦乘亂離去，項羽亦已答允放過劉邦。?項羽入主關中，殺子嬰及楚懷王，燒阿房宮，然後論功行賞，大封功臣，燕王韓廣、趙王歇、齊王田市等卻被貶為諸侯，眾王心感不滿。?范增獻計要項羽封劉邦為王，主關中，以便監(jiān)視，但劉邦在張良主使下，并不中計，決意帶兵退居巴蜀，以避項羽耳目，項羽不虞有詐，答允。?劉邦一行人千辛萬苦至巴蜀，只見一片荒涼，加上士兵逃去一半，劉邦不禁心灰意冷而病倒。?呂雉見劉邦自暴自棄之貌，痛斥之。呂雉不惜勞苦與眾婦女一起養(yǎng)蠶，劉邦睹狀，對呂雉逐漸改觀之馀，亦振奮起來，與士兵上下一心，終在短時間內大豐收。另一方面，劉邦與呂雉亦感情大進，呂雉更發(fā)現(xiàn)懷孕，眾人大喜。?巴蜀土著認為劉邦等人侵犯其圣地，屢加騷擾，劉邦力敵智取，終感化土著，化敵為友，并教土著武功，使軍隊陣容更為鼎盛。?田榮殺田都，自立為齊王。項羽聞訊大怒，要立即出兵攻齊，范增阻止，項羽不加理會。范增徒嘆奈何。