章邯以雍齒為內應，多次向楚軍挑釁，項梁欲起兵出擊，張良勸阻，以免中章邯圈套，但項梁為穩軍心，仍派項羽出戰。?項羽出兵，大敗秦兵，節節追擊，但章邯結集主力大軍，預備圍攻吳中，項梁部署一切，兵分幾路反攻章邯。?雍齒被編排與李將軍一起，以右路進攻章邯，雍齒殺死李將軍，好擅掌兵權，下令按兵不動。?項梁大軍因而被章邯重兵包圍。劉邦依照原定計劃，欲趕往照應，雍齒卻假傳消息，引劉邦走錯方向。項梁大軍終被完全消滅，項梁亦戰死。?項羽聞悉噩耗，趕返吳中，時章邯兵臨城下，項羽主張出擊，其馀五國認為群龍無首，皆反對。宋義伺機欲奪權。?章邯決定暫停進攻吳中，改攻鉅鹿，雍齒亦趕至投效。項羽因雍齒之背叛而與劉邦起爭執，虞姬從中調解，項羽終肯與劉邦和好，劉邦則表面答允，內心中則對項羽痛恨不已。
宋義向劉邦試探他與項羽之關系，劉邦乘機誘宋義答允，以楚懷王之名宣布誰能先攻陷關中、直取咸陽宮者，是為關中王，眾人對此議大表贊成。劉邦為能與項羽一較高下，向張良請教，張良建議邀韓信出任將軍，劉邦答允。張良親往說服韓信，姜蘭知韓信心意，含淚答允讓韓信出征。?章邯攻鉅鹿，趙王求救，韓王，齊王等俱不理，項羽義憤填膺，決定出兵助趙。劉邦命宋義出任上將軍，以拑制項羽。自己則伺機攻入關中。?項羽自知此次出兵兇多吉少，心情郁悶，虞姬要隨軍出發陪伴，項羽抵不過萬縷柔情，加以答允。?韓信到吳中，劉邦封他為將軍，帶領廿萬軍隊，立即出發進攻關中。?項羽屢欲出兵救趙，宋義阻止，項羽忍無可忍，先殺宋義，然後領兵渡江救趙，并下令破釜沉舟，以壯士氣。
項羽以破釜沉舟激勵士氣，果然收效，楚軍勇猛殺敵，章邯之秦軍節節敗退，項羽終收回鉅鹿。?另一方面，劉邦之軍隊在韓信之英明帶領下，亦屢戰屢勝，攻陷南陽郡，預備直取關中。?胡亥見劉邦大軍氣勢如虹，大驚，趙高乘機陷害章邯，說服得胡亥答允殺章邯，子嬰聞訊相助，胡亥不理，下令章邯率兵返回關中。劉邦見軍情有變，下令停止進攻，靜觀其變。另一方面，姜蘭見秦兵忽退，對韓信安危擔心，起程趕往相會。?章邯返回關中，接獲消息知胡亥要殺害自己，大怒，率兵向項羽投降。項羽在范增獻計下，先殺雍齒，然後釋放章邯等人，封他為將軍，共同抗秦。?劉邦大軍進攻關中，趙高為求存，殺胡亥向劉邦議和，劉邦不理。子嬰殺趙高，自登皇位，下令全力與劉邦大軍對抗。?姜蘭為尋韓信至戰場，慘被亂箭射死。韓信目睹，悲憤不已。